光明乳业股份有限公司 有限售条件的流通股上

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1、 1 证券代码证券代码证券代码证券代码：600597600597600597600597 股票简称股票简称股票简称股票简称：光明乳业光明乳业光明乳业光明乳业 编号编号编号编号：临临临临 2011201120112011- - - -002002002002 号号号号 光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通的公告有限售条件的流通股上市流通的公告有限售条件的流通股上市流通的公告有限售条件的流通股上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示重要

2、提示重要提示重要提示： ? 本次有限售条件的流通股上市数量为 524,619,421 股。 ? 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 2 月 28 日。 一一一一、股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况 1、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司” 、 “光明乳业” ）股权分置改革于 2006 年 8 月 3 日经相关股东会议通过，以 2006 年 9 月 29 日作为股权登记日实施，于 2006 年 10 月 10 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二二二二、股权分置改革方案中关于有限售条

3、件的流通股上市流通有关承诺股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、参与股改的原非流通股股东严格遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团” ） 、上实食品控股有限公司（以下简称“上实食品” ） 、达能亚洲有限公司（以下简称“达能亚洲” ）特别承诺： 自获得上市流通权之日起， 在二十四个月内不上市交易。 上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司总股

4、本的比例不超过百分之五； 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司总股本的比例 2 不超过百分之十。 3、公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中关于上市流通的有关承诺。 三三三三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 （一）股改实施后至今，公司股本结构变化情况 1、 2007 年 10 月 10 日， 东方希望持有的公司 40,094,627 股,占总股本 3.85%的有限售条件的流通股上市流通。 2、2

5、007 年 10 月 15 日，达能亚洲分别与牛奶集团和上实食品签订股份转让协议 ：牛奶集团、上实食品分别受让达能亚洲所持有的 104,241,351 股、104,241,350 股共计 208,482,701 股，占总股本 20.01%的光明乳业股份。转让完成后达能亚洲不再持有光明乳业股份。 上实食品受让的达能亚洲所持 104,241,350 股光明乳业股份已于 2008 年 6月 3 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续； 根据收购时所作相关承诺，上实食品所持的光明乳业股份于 2009 年 6 月 3 日锁定期满，其持有的公司 52,094,628 股、占总股本 5%的

6、有限售条件的流通股可上市流通。牛奶集团协议受让的达能亚洲持有的光明乳业 104,241,351 股股份已于 2008 年9 月 12 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续；根据收购时所作相关承诺， 牛奶集团所持的光明乳业股份于 2009 年 9 月 14 日锁定期满，其持有的公司 52,094,628 股、占总股本 5%的有限售条件的流通股可上市流通。 3、2009 年 10 月 12 日，牛奶集团以及上实食品分别持有的 52,094,628 股、合计 104,189,256 股有限售条件的流通股上市流通。 4、2010 年，光明乳业推进管理层股权激励计划，向共计 94

7、 名符合相关规定的激励对象授予 7,300,800 股（即公司总股本总额的 0.700%）限制性股票。2010 年 10 月 18 日，光明乳业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，公司限制性股票登记手续完成，公司总股本由1,041,892,560 股上升为 1,049,193,360 股。 3 （二）股改实施后至今，股东持股变化情况 1、 牛奶集团于 2008 年 9 月 23 日通过二级市场增持光明乳业股份 1,000,000股，并拟在首次增持之日起 12 个月内，通过二级市场随机买入，增持不超过光明乳业已发行股份的 2（含首次增持）。同时承诺，在增持期间及法

8、定期限内，不减持其持有的光明乳业股份。 2、2009 年 6 月 3 日，上实食品持有的公司 52,094,628 股,占总股本 5%的有限售条件流通股于收购达能亚洲所持光明乳业股份时所作之承诺锁定期满。 上实食品于 2009 年 6 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持该等股份。 3、2009 年 7 月 27 日，上实食品与光明食品集团有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订股份转让协议，上实食品将其所持有的 314,404,338 股、占总股本 30.176%的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。本次转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。 光明食品集团为光明乳业的

9、实际控制人。本次股份转让前，光明食品集团不直接持有光明乳业股份。光明食品集团的控股子公司牛奶集团目前持有367,498,967 股光明乳业股份，占光明乳业总股本的 35.272%，为光明乳业第一大股东。本次转让完成后，光明食品集团实际可控制的光明乳业股份将上升为681,903,305 股，占光明乳业总股本的 65.448%。 4、2010 年，光明乳业管理层股权激励计划实施完成后，牛奶集团持股比例由 35.2723%降为 35.0268%；光明食品集团持股比例由 30.1763%降为 29.9663%。 （三）除上述变动外，自股改实施后至今，光明乳业股本结构和股东持股情况未发生其他变化。 （四

10、）股改实施后至今，各股东持有的有限售条件流通股的数量和比例变化情况见下表： 变化前 变化后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 变化原因 一一一一、 有限售条件有限售条件有限售条件有限售条件流通流通流通流通股份股份股份股份 上海牛奶（集团）有限公司 262,257,616 25.17 262,309,711 25.001 注 1、达能亚洲分别向牛奶集团、上实食品协议转让其所持有的光明乳业股份。 4 上实食品控股有限公司 注 262,257,616 25.17 - - 光明食品（集团）有限公司 - - 262,309,710 25.001 注 达能亚洲有限公司

11、 208,482,701 20.01 - - 2、上实食品、牛奶集团受让达能亚洲所持光明乳业股份时所作之锁定承诺分别于 2009 年 6 月 3 日、2009 年 9 月14 日期满；上实食品、牛奶集团各持有的占总股本 5%有限售条件流通股分别可上市流通。 3、2009 年 10 月 12 日，牛奶集团以及上实食品分别持有的 52,094,628 股、合计 104,189,256 股有限售条件的流通股上市流通。 4、2009 年 7 月 27 日，上实食品与光明食品（集团）有限公司签订股份转让协议 ，上实食品拟将其所持有的314,404,338 股、占总股本 30.176%的光明乳业股份转让予

12、光明食品（集团）有限公司。本次转让的股份已于 2010年 2 月 26 日完成过户登记手续。 （详见本节（一） （二）相关内容） 。 东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85 - - 2007年10月10日有限售条件的流通股上市流通 二二二二、 有有有有限售条件限售条件限售条件限售条件流通流通流通流通股份合计股份合计股份合计股份合计 773,092,560 74.20 524,619,421 50.002 注：根据光明乳业股权分置改革说明书该等股份原应于 2010 年 10 月 10 日可上市流通。根据上市公司收购管理办法的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后 12

13、 个月内不可转让，即光明食品集团在光明乳业拥有的权益的股份（含牛奶集团所持光明乳业股份，光明食品集团为牛奶集团的实际控制人）应锁定至该等受让股份过户登记完成 12 个月后（2011 年 2 月 28 日）可上市流通。 四四四四、公司不存在大股东占用资金的情况公司不存在大股东占用资金的情况公司不存在大股东占用资金的情况公司不存在大股东占用资金的情况。 五五五五、保荐机构核查意见保荐机构核查意见保荐机构核查意见保荐机构核查意见 公司股改保荐机构东方证券股份有限公司对公司提交的有限售条件的流通股上市流通申请发表了核查意见。核查意见认为：光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置

14、改革方案中的相关承诺。 本次光明乳业董事会提出的有关牛奶集团以及光明食品集团分别持有的 262，309,711 股和262,309,710 股，合计 524,619,421 股光明乳业有限售条件的流通股上市申请，符合上市公司股权分置改革管理办法等的相关规定。 六六六六、本次有限售条件的流通股情况本次有限售条件的流通股情况本次有限售条件的流通股情况本次有限售条件的流通股情况 （一）本次有限售条件的流通股上市数量为 524,619,421 股。 （二）本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 2 月 28 日 （三）有限售条件的流通股上市明细清单 5 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股

15、股份数量（股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 （单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量(股) 1、上海牛奶（集团）有限公司 262,309,711 25.001 262,309,711 - 2、光明食品（集团）有限公司 262,309,710 25.001 262,309,710 - 合计 524,619,421 50.002 524,619,421 - （四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无本质差异。 本次上市的为牛奶集团以及光明食品集团分别持有的 262,309,711

16、 股和262,309,710 股、合计 524,619,421 股有限售条件的流通股。根据股改说明书所载，该等股份应于 2010 年 10 月 10 日可上市流通。2009 年 7 月 27 日，原光明乳业股东上实食品与光明食品集团签订股份转让协议，上实食品将其所持有的 314,404,338 股、 占总股本 30.176%的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。 根据上市公司收购管理办法的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后 12 个月内不可转让，即光明食品集团在光明乳业拥有的权益的股份 （含牛奶集团所持光明乳业股份， 光明食品集团为牛奶

17、集团的实际控制人）应锁定至该等受让股份过户登记完成 12 个月后（2011 年 2 月 28 日）可上市流通。 （五）此前有限售条件的流通股上市情况： 1、2007 年 10 月 10 日，东方希望集团有限公司持有的公司 40,094,627 股,占总股本 3.85%的有限售条件的流通股股改限售期满上市流通。 2、上实食品所持的按照光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书于2008 年 10 月 10 日可上市的 52,094,628 股有限售条件流通股份，延迟至上实食品受让的达能亚洲所持光明乳业股份完成过户手续十二个月后（2009 年 6 月 3 6 日）可上市流通。 2009 年 6 月 3

18、 日，上实食品持有的公司 52,094,628 股、占总股本 5%的有限售条件的流通股承诺锁定期满。2009 年 6 月 4 日，上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持其所持的该等 52,094,628 股光明乳业股份。 3、牛奶集团所持的按照光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书于2008 年 10 月 10 日可上市的 52,094,628 股有限售条件流通股份，延迟至牛奶集团受让的达能亚洲所持光明乳业股份完成过户手续十二个月后（2009 年 9 月 14日）可上市流通。 4、2009 年 10 月 12 日，牛奶集团以及上实食品分别持有的 52,094,628 股、合计

19、 104,189,256 股有限售条件的流通股可上市流通。 七七七七、股本变动结构表股本变动结构表股本变动结构表股本变动结构表 单位：股 本次上市前 （股） 变动数（股） 本次上市后（股） 1、国有法人持有股份 524,619,421 -524,619,421 0 2、公司股权激励对象 7，300,800 0 7,300,800 3、境外法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合计 531,920,221 -524,619,421 7,300,800 A 股 517,273,139 524,619,421 1,041,892,560 无限售条件的流通股份 无限售条件

20、的流通股份合计 517,273,139 524,619,421 1,041,892,560 股份总额 1,049,193,360 - 1,049,193,360 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零一一年二月十五日 7 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、投资者记名证券持有数量查询证明 3、保荐机构核查意见书 4、其他文件 1 东方证券股份有限公司东方证券股份有限公司东方证券股份有限公司东方证券股份有限公司 关于光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通关于光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通关于光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通关

21、于光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书申请的核查意见书申请的核查意见书申请的核查意见书 保荐机构名称： 东方证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 光明乳业 保荐代表人名称： 冯海 上市公司 A 股代码： 600597 本保荐机构保证核查意见内容的真实、 准确和完整， 对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、光明乳业股权分置改革方案的相关情况 （一）光明乳业股权分置改革方案基本情况 1、方案实施时间 光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”“上市公司”“公司”）股权分置改革方案经公司 2006 年 8 月 3 日召开的股权分置改革相关股东会议

22、审议通过后，报商务部审批，并办理非流通股股东相关现金对价结汇等手续。公司于2006 年 9 月 28 日刊登股改方案实施公告，并于 2006 年 10 月 10 日复牌交易。 2、方案概述 公司原非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股票和现金以换取非流通股份的上市流通权。原非流通股股东向流通股股东支付的股票共 28,800,000股，现金共 203,040,000 元，即流通股股东每持有 10 股流通股股票可获得 1.2股股票和 8.46 元现金。根据原非流通股股东之间达成的协议，原非流通股股东承担对价的情况如下： （1）根据原非流通股股东之间达成的协议，在此次股权分置改革中，达能亚洲有限公

23、司（以下简称“达能亚洲”）承担 15,000,000 元的现金对价；同时， 2 达能亚洲分别向上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）和上实食品控股有限公司 （以下简称 “上实食品” ） 以 4.06 元的价格收购 44,099,410 股、共 88,198,820 股的光明乳业非流通股份，使其在上述股权收购全部完成后持股比例达到 20.01%，达能亚洲以此获取其所持全部非流通股份（含协议收购的所有非流通股份）的上市流通权。 （2） 牛奶集团、上实食品分别以股票和现金方式承担对价，以换取其所持非流通股份的上市流通权。其中，牛奶集团和上实食品分别承担 14,400,000 股股票对价和

24、85,520,000 元现金对价；东方希望集团有限公司（以下简称“东方希望”）承担 17,000,000 元现金对价。 （3）执行对价安排情况表 2006 年 10 月 10 日实施股改方案时： 执行对价的 股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序 号 持股数(股) 比例 本次执行对价股份数量（股） 本次执行对价现金金额（元） 持股数(股) 比例 1 上海牛奶(集团)有限公司 276,657,616 26.55% 14,400,000 85,520,000 262,257,616 25.17% 2 S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品） 27

25、6,657,616 26.55% 14,400,000 85,520,000 262,257,616 25.17% 3 Danone Asia Pte Ltd（达能亚洲） 208,482,701 20.01% 15,000,000 208,482,701 20.01% 4 东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85% 17,000,000 40,094,627 3.85% 合计合计合计合计 801,892,560801,892,560801,892,560801,892,560 76.96%76.96%76.96%76.96% 2 2 2 28,88,88,88,800000000,

26、 , , ,000000000000 203,040,000203,040,000203,040,000203,040,000 773,092,560773,092,560773,092,560773,092,560 74.20%74.20%74.20%74.20% （二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、光明乳业的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 （一） 持有限售条件流通股股东的承诺 1、法定承诺事项 3 参与股改的原非流通股股东严格遵守中国证监会 上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、特别承诺 （1）牛奶集团承诺：若东方希望不能

27、履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时， 将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金，或在取得垫付方的书面同意后，由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 （2）牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五； 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。 （3）牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：在 200

28、6 年、2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对此提案投赞成票。 （4）牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。 （二）相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 1、光明乳业原非流通股股东牛奶集团、上实食品、达能亚洲及东方希望均遵守承诺按照光明乳业股权分置改革方案支付了各自相应的对价。 2、牛奶集团、上实食品和达能亚洲履行其相关承诺： （1）2006 年度公司净利润可

29、分配额为 118,870,751 元。2007 年 6 月 13 日，光明乳业实施 2006 年度利润分配方案：每 10 股派 1.00 元(税前)，共计104,189,256 元，超过公司当年经审计后净利润可分配部分的 50%。 2007 年度公司净利润可分配额为 196,616,682 元。2008 年 6 月 18 日，光明乳业实施 2007 年度利润分配方案： 每 10 股派 1.10 元(税前)， 共计 114,608,182元，超过公司当年经审计后净利润可分配部分的 50%。 4 2008 年度公司税后净利润为285,994,374 元。鉴于 2008 年度的亏损情况，公司 200

30、8 年度不进行利润分配。 （2）光明乳业按照相关法律法规和公司章程的规定，积极推进管理层激励计划，向包括公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、 技术和管理骨干在内的共计 94 名激励对象授予 7,300,800 股（即公司总股本总额的 0.700%）限制性股票： 授予价格：4.70 元/股； 授予日：2010 年 9 月 27 日； 限制性股票激励计划有效期为自授予日起的 48 个月，分三期解锁。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起 24 个月后、36 个月后、48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量

31、的 40%、30%、30%； 股票来源：光明乳业向激励对象定向发行限制性股票，股票种类为人民币A 股普通股。 2010 年 7 月 7 日，光明乳业接上海证券交易所通知，中国证券监督管理委员会对公司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿） 审核无异议。2010 年10 月 18 日， 光明乳业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 ，公司限制性股票登记手续完成。 3、持有限售条件流通股的股东严格履行了其在股权分置改革方案中的相关承诺，东方证券将继续督促指导相关股东履行承诺。 通过对相关股东承诺履行情况的核查，本机构有充分理由确信： （1）相关股东严格履行其在股权分置

32、改革时所做出的各项承诺； （2）相关股东已按照股权分置改革方案严格履行了相关承诺，其所持有的有限售条件的流通股上市流通不影响股改承诺的履行。 （3）2007 年 10 月 15 日达能亚洲分别与牛奶集团和上实食品签订股份转让协议 ：牛奶集团、上实食品作为一致行动人收购达能亚洲所持有的208,482,701 股、占总股本 20.01%的光明乳业股份（详情请参见 2008 年 3 月 29 5 日公告之光明乳业股份有限公司收购报告书（修订稿） ） 。收购完成后达能亚洲不再持有光明乳业股份。 牛奶集团和上实食品承诺将承继出让方达能亚洲就其出让部分股份所做出的股改承诺，并且承诺在该等收购完成后十二个月

33、内，不转让其所持有的光明乳业股份。 （4）2009 年 7 月 27 日，上实食品与光明食品（集团）有限公司（以下简称 “光明食品集团” ） 签订 股份转让协议 ， 上实食品将其所持有的 314,404,338股、占总股本 30.176%的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。本次转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。 该等股份转让已于2010年2月26日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。 光明食品集团承诺将继续履行上实食品就其出让部分股份在光明乳业股权分置改革和上实食品收购达能亚洲所持光明乳业股份交易中所作的上述承诺。 三、光明乳业自股改实施后至今股本结构变化和股东

34、持股变化情况 （一）股改实施后至今，公司股本结构变化情况 1、 2007 年 10 月 10 日， 东方希望持有的公司 40,094,627 股,占总股本 3.85%的有限售条件的流通股上市流通。 2、2007 年 10 月 15 日，达能亚洲分别与牛奶集团和上实食品签订股份转让协议 ：牛奶集团、上实食品分别受让达能亚洲所持有的 104,241,351 股、104,241,350 股共计 208,482,701 股，占总股本 20.01%的光明乳业股份。转让完成后达能亚洲不再持有光明乳业股份。 上实食品受让的达能亚洲所持 104,241,350 股光明乳业股份已于 2008 年 6月 3 日通

35、过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续； 根据收购时所作相关承诺，上实食品所持的光明乳业股份于 2009 年 6 月 3 日锁定期满，其持有的公司 52,094,628 股、占总股本 5%的有限售条件的流通股可上市流通。牛奶集团协议受让的达能亚洲持有的光明乳业 104,241,351 股股份已于 2008 年9 月 12 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续；根据收购时所作相关承诺， 牛奶集团所持的光明乳业股份于 2009 年 9 月 14 日锁定期满，其持有的公司 52,094,628 股、占总股本 5%的有限售条件的流通股可上 6 市流通。 3、200

36、9 年 10 月 12 日，牛奶集团以及上实食品分别持有的 52,094,628 股、合计 104,189,256 股有限售条件的流通股上市流通。 4、2010 年，光明乳业推进管理层激励计划，向共计 94 名符合相关规定的激励对象授予 7,300,800 股（即公司总股本总额的 0.700%）限制性股票。2010年 10 月 18 日， 光明乳业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，公司限制性股票登记手续完成，公司总股本由1,041,892,560 股上升为 1,049,193,360 股。 （二）股改实施后至今，股东持股变化情况 1、 牛奶集团于 2008 年

37、 9 月 23 日通过二级市场增持光明乳业股份 1,000,000股，并拟在首次增持之日起 12 个月内，通过二级市场随机买入，增持不超过光明乳业已发行股份的 2（含首次增持）。同时承诺，在增持期间及法定期限内，不减持其持有的光明乳业股份。 2、2009 年 6 月 3 日，上实食品持有的公司 52,094,628 股,占总股本 5%的有限售条件流通股于收购达能亚洲所持光明乳业股份时所作之承诺锁定期满。 上实食品于 2009 年 6 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持该等股份。 3、2009 年 7 月 27 日，上实食品与光明食品集团有限公司（以下简称“光明食品集团”

38、）签订股份转让协议，上实食品将其所持有的 314,404,338 股、占总股本 30.176%的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。本次转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。 光明食品集团为光明乳业的实际控制人。本次股份转让前，光明食品集团不直接持有光明乳业股份。光明食品集团的控股子公司牛奶集团目前持有367,498,967 股光明乳业股份，占光明乳业总股本的 35.272%，为光明乳业第一大股东。本次转让完成后，光明食品集团实际可控制的光明乳业股份将上升为681,903,305 股，占光明乳业总股本的 65.448%。 4、2010 年，光明乳业管理层股权激励计划实施完成后，牛奶集团持股比

39、例由 35.2723%降为 35.0268%；光明食品集团持股比例由 30.1763%降为 29.9663%。 7 （三）除上述变动外，自股改实施后至今，光明乳业股本结构和股东持股情况未发生其他变化。 （四）股改实施后至今，各股东持有的有限售条件流通股的数量和比例变化情况见下表： 变化前 变化后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 变化原因 一一一一、 有限售条件有限售条件有限售条件有限售条件流通流通流通流通股份股份股份股份 上海牛奶（集团）有限公司 262,257,616 25.17 262,309,711 25.001 注 上实食品控股有限公司 注 26

40、2,257,616 25.17 - - 光明食品（集团）有限公司 - - 262,309,710 25.001 注 达能亚洲有限公司 208,482,701 20.01 - - 1、达能亚洲分别向牛奶集团、上实食品协议转让其所持有的光明乳业股份。 2、上实食品、牛奶集团受让达能亚洲所持光明乳业股份时所作之锁定承诺分别于 2009 年 6 月 3 日、2009 年 9 月14 日期满；上实食品、牛奶集团各持有的占总股本 5%有限售条件流通股分别可上市流通。 3、2009 年 10 月 12 日，牛奶集团以及上实食品分别持有的 52,094,628 股、合计 104,189,256 股有限售条件的

41、流通股上市流通。 4、2009 年 7 月 27 日，上实食品与光明食品（集团）有限公司签订股份转让协议 ，上实食品拟将其所持有的314,404,338 股、占总股本 30.176%的光明乳业股份转让予光明食品（集团）有限公司。本次转让的股份已于2010 年 2 月 26 日完成过户登记手续。 （详见本节（一） （二）相关内容） 。 东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85 - - 2007年10月10日有限售条件的流通股上市流通 二二二二、 有有有有限售条件限售条件限售条件限售条件流通流通流通流通股份合计股份合计股份合计股份合计 773,092,560 74.20 524,619

42、,421 50.002 注：根据光明乳业股权分置改革说明书该等股份原应于 2010 年 10 月 10 日可上市流通。根据上市公司收购管理办法的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后 12 个月内不可转让，即光明食品集团在光明乳业拥有的权益的股份（含牛奶集团所持光明乳业股份，光明食品集团为牛奶集团的实际控制人）应锁定至该等受让股份过户登记完成 12 个月后（2011 年 2 月 28 日） 。 本机构经核查，有充分理由确信： 上市公司提交的有限售条件的流通股上市流通公告中就上述内容的披露真实、准确、完整。 四、公司不存在大股东占用资金的情况。 经核查， 截止 2010 年 12

43、月 31 日， 公司不存在大股东占用公司资金的情况。 五、光明乳业本次有限售条件的流通股上市流通情况 8 （一）本次有限售条件的流通股上市数量为 524,619,421 股。 （二）本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 2 月 28 日 （三）有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 （单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量(股) 1、上海牛奶（集团）有限公司 262,309,711 25.001 262,309,711 - 2、光明食品（集团）有限公司 262,309,

44、710 25.001 262,309,710 - 合计 524,619,421 50.002 524,619,421 - （四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无本质差异。 本次上市的为牛奶集团以及光明食品集团分别持有的 262,309,711 股和262,309,710 股、合计 524,619,421 股有限售条件的流通股。根据股改说明书所载，该等股份应于 2010 年 10 月 10 日可上市流通。2009 年 7 月 27 日，原光明乳业股东上实食品与光明食品集团签订股份转让协议，上实食品将其所持有的 3

45、14,404,338 股、 占总股本 30.176%的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。 根据上市公司收购管理办法的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后 12 个月内不可转让，即光明食品集团在光明乳业拥有的权益的股份（含牛奶集团所持光明乳业股份，光明食品集团为牛奶集团的实际控制人）应锁定至该等受让股份过户登记完成 12 个月后（2011 年 2 月 28 日） 。 （五）此前有限售条件的流通股上市情况： 1、2007 年 10 月 10 日，东方希望集团有限公司持有的公司 40,094,627 股,占总股本 3.85%的有限售条件的流通

46、股股改限售期满上市流通。 9 2、上实食品所持的按照光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书于2008 年 10 月 10 日可上市的 52,094,628 股有限售条件流通股份，延迟至上实食品受让的达能亚洲所持光明乳业股份完成过户手续十二个月后（2009 年 6 月 3日）可上市流通。 2009 年 6 月 3 日，上实食品持有的公司 52,094,628 股、占总股本 5%的有限售条件的流通股承诺锁定期满。2009 年 6 月 4 日，上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持其所持的该等 52,094,628 股光明乳业股份。 3、牛奶集团所持的按照光明乳业股份有限公司股权分

47、置改革说明书于2008 年 10 月 10 日可上市的 52,094,628 股有限售条件流通股份，延迟至牛奶集团受让的达能亚洲所持光明乳业股份完成过户手续十二个月后（2009 年 9 月 14日）可上市流通。 4、2009 年 10 月 12 日，牛奶集团以及上实食品分别持有的 52,094,628 股、合计 104,189,256 股有限售条件的流通股可上市流通。 经核查，本机构确信： 光明乳业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合 上市公司股权分置改革管理办法等的有关规定。 六、其他事项 （一）保荐机构或保荐代表人更换情况 1、2010 年 7 月 22 日，因原指定股改保荐代表人

48、杨卫东个人工作调动，保荐机构东方证券指定保荐代表人陈波即日起负责其股改持续督导保荐工作， 履行保荐职责。 2、2010 年 12 月 9 日，因原指定股改保荐代表人陈波个人工作调动，保荐机构东方证券指定保荐代表人冯海即日起负责其股改持续督导保荐工作， 履行保荐职责。 （二）2007 年 10 月 15 日，牛奶集团、上实食品与达能亚洲签订股份转让协议， 达能亚洲将其持有的光明乳业有限售条件的流通股分别协议转让予牛奶集 10 团和上实食品。 本次转让已得到国家商务部的批准以及中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务；上实食品、牛奶集团该等受让股份已分别于 2008 年6 月 3 日、2008

49、 年 9 月 12 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。 1、本次转让未造成公司实际控制人的变化； 2、本次转让不会对承诺人履行承诺构成不利影响。本次转让完成后，牛奶集团和上实食品承诺将继续履行达能亚洲就其出让部分股份在 光明乳业股权分置改革说明书（修订稿）中所作的相关承诺； 3、本次股份转让不影响公司经营与财务状况。 （三）2009 年 7 月 27 日，上实食品与光明食品集团有限公司签订股份转让协议，上实食品将其所持有的 314,404,338 股、占总股本 30.176%的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。 本次转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。 光明食

50、品集团为光明乳业的实际控制人。本次股份转让前，光明食品集团不直接持有光明乳业股份。光明食品集团的控股子公司牛奶集团目前持有367,498,967 股光明乳业股份，占光明乳业总股本的 35.272%，为光明乳业第一大股东。本次转让完成后，光明食品集团实际可控制的光明乳业股份将上升为681,903,305 股，占光明乳业总股本的 65.448%。 1、本次转让将不会造成公司实际控制人的变化； 2、本次转让不会对承诺人履行承诺构成不利影响。本次股份转让完成后，光明食品集团将继续履行上实食品就其出让部分股份在光明乳业股权分置改革和上实食品收购达能亚洲所持光明乳业股份交易中所作的上述承诺。 3、本次股份

51、转让不影响公司经营与财务状况。 4、本次股份转让双方已于 2010 年 2 月 26 日完成相关股份过户手续。 （四）保荐人在持续督导工作中无其他需说明的事项。 七、结论性意见 经审慎核查，本机构有充分理由确信： 11 （一） 光明乳业有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案中的相关承诺。 （二） 本次光明乳业董事会提出的有关牛奶集团以及光明食品集团分别持有的 262,309,711 股和 262,309,710 股、 合计 524,619,421 股有限售条件的流通股的上市申请符合上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规和规章的规定。 12 【本页无正文， 为东方证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书】 保保保保荐机构盖章荐机构盖章荐机构盖章荐机构盖章： 保荐代表人签字保荐代表人签字保荐代表人签字保荐代表人签字： 年年年年 月月月月 日日日日