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1、 1附 件上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第一章总则1.1 为 规 范 非 公 开 发 行 公 司 债 券 挂 牌 转 让 行 为 ， 维 护 市 场 秩序 ,防 范 市 场 风 险 ， 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ， 根 据 中 国 证 监 会 公司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 以 及上 海 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ” ） 相 关 业 务 规 则 ， 制 定 本 办法 。 1.2 非 公 开 发 行 的 公 司 债 券 在 本 所 挂 牌 转 让 ， 适 用 本 办 法 。
2、法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 和 本 所 业 务 规 则 另 有 规 定 的 ， 从 其 规 定 。本 办 法 所 称 公 司 债 券 （ 以 下 简 称 “ 债 券 ” ） ， 是 指 公 司 依 照 法定 程 序 发 行 、 约 定 在 一 定 期 限 （ 包 含 一 年 以 下 ） 还 本 付 息 的 有 价证 券 。境 外 注 册 公 司 发 行 的 债 券 的 挂 牌 转 让 ， 参 照 本 办 法 执 行 。1.3 发 行 人 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 诚 实 守 信 ， 发 行人 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当
3、勤 勉 尽 责 ， 维 护 债 券 持 有 人享 有 的 法 定 和 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 权 利 。 增 信 机 构 应 当 按 照 相关 规 定 和 约 定 ， 履 行 增 信 义 务 。1.4 为 债 券 发 行 、 转 让 提 供 服 务 的 承 销 机 构 、 证 券 经 营 机 构 、受 托 管 理 人 、 资 信 评 级 机 构 、 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 、 资 产评 估 机 构 等 专 业 机 构 和 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 ， 严 格 遵 守 执 业 规 范 和 2监 管 规 则 ， 按 规 定 和 约 定 履 行 义 务
4、。1.5 资 信 评 级 机 构 、 会 计 师 事 务 所 、 资 产 评 估 机 构 应 当 具 备相 关 监 管 部 门 认 定 的 业 务 资 格 。1.6 发 行 人 、 受 托 管 理 人 、 资 信 评 级 机 构 等 信 息 披 露 义 务 人应 当 及 时 、 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ， 所 披 露 的 信 息 必 须 真 实 、准 确 、 完 整 ， 不 得 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。1.7 本 所 依 据 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 、 其 他 规 范 性 文 件 、 本办 法 及 本 所 其 他
5、 规 定 ， 对 债 券 发 行 人 、 增 信 机 构 、 专 业 机 构 、 投资 者 及 其 相 关 人 员 进 行 自 律 监 管 。1.8 本 所 为 债 券 提 供 挂 牌 转 让 服 务 ， 不 表 明 对 发 行 人 的 经 营风 险 、 偿 债 风 险 、 诉 讼 风 险 以 及 债 券 的 投 资 风 险 或 者 收 益 等 作 出判 断 或 保 证 。 债 券 投 资 的 风 险 ， 由 投 资 者 自 行 承 担 。1.9 债 券 的 登 记 和 结 算 ， 由 登 记 结 算 机 构 按 其 业 务 规 则 办 理 。第二章挂牌条件2.1 发 行 人 申 请 债 券
6、挂 牌 转 让 ， 应 当 符 合 下 列 条 件 ：（ 一 ） 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的相 关 规 定 ；（ 二 ） 依 法 完 成 发 行 ；（ 三 ） 申 请 债 券 转 让 时 仍 符 合 债 券 发 行 条 件 ；（ 四 ） 债 券 持 有 人 符 合 本 所 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 , 且 持 有人 合 计 不 得 超 过 200 人 ；（ 五 ） 本 所 规 定 的 其 他 条 件 。本 所 可 以 根 据 市 场 情 况 ， 调 整 债 券 挂 牌 转 让 条 件 。2.2 债 券 拟 在 本 所 转 让
7、 的 ， 发 行 人 应 当 在 发 行 前 按 照 相 关 规定 向 本 所 提 交 相 关 申 请 文 件 ， 由 本 所 确 认 是 否 符 合 挂 牌 条 件 。 3第三章转让服务3.1 发 行 人 申 请 债 券 挂 牌 转 让 ， 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 ，并 在 挂 牌 转 让 前 与 本 所 签 订 转 让 服 务 协 议 ：（ 一 ） 债 券 挂 牌 转 让 申 请 书 ；（ 二 ） 债 券 募 集 说 明 书 、 财 务 报 告 和 审 计 报 告 、 法 律 意 见 书 、债 券 持 有 人 会 议 规 则 、 受 托 管 理 协 议 、 担 保 文
8、件 （ 如 有 ） 、 评 级报 告 （ 如 有 ） 、 发 行 结 果 公 告 等 发 行 文 件 ；（ 三 ） 债 券 实 际 募 集 数 额 的 证 明 文 件 ；（ 四 ） 承 销 机 构 （ 如 有 ） 出 具 的 关 于 本 次 债 券 符 合 挂 牌 转 让条 件 的 意 见 书 ；（ 五 ） 登 记 结 算 机 构 的 登 记 证 明 文 件 ；（ 六 ） 本 所 要 求 的 其 他 文 件 。债 券 募 集 说 明 书 及 其 他 发 行 文 件 应 当 符 合 本 所 的 有 关 规 定 。3.2 根 据 本 办 法 第 2.2 条 规 定 已 提 交 且 无 变 化 的
9、材 料 ， 申 请挂 牌 转 让 时 可 以 不 再 提 交 。3.3 发 行 人 、 专 业 机 构 及 其 相 关 人 员 应 当 确 保 向 本 所 提 交 或出 具 的 文 件 内 容 真 实 、 准 确 、 完 整 ， 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈述 或 重 大 遗 漏 ， 并 确 保 提 交 的 电 子 件 、 传 真 件 、 复 印 件 等 与 原 件一 致 。3.4 承 销 机 构 应 当 协 助 发 行 人 申 请 债 券 挂 牌 转 让 ， 并 确 保 债券 挂 牌 转 让 符 合 本 所 相 关 规 定 。3.5 本 所 收 到 挂 牌 转 让 申 请
10、后 ， 对 申 请 材 料 进 行 完 备 性 核 对 ，并 自 受 理 申 请 之 日 起 5 个 交 易 日 内 ， 作 出 同 意 挂 牌 转 让 或 不 予 挂牌 转 让 的 决 定 。3.6 债 券 挂 牌 转 让 前 ， 发 行 人 应 当 通 过 本 所 网 站 披 露 第 3.1 4条 第 （ 二 ） 项 规 定 的 债 券 募 集 说 明 书 、 发 行 结 果 公 告 等 发 行 文 件 。3.7 发 行 人 在 提 出 挂 牌 转 让 申 请 至 其 债 券 挂 牌 转 让 前 ， 发 生本 办 法 第 4.9 条 规 定 的 重 大 事 项 的 ， 应 当 及 时 报
11、告 本 所 。3.8 债 券 以 现 货 或 本 所 认 可 的 其 他 方 式 转 让 ， 并 可 以 根 据 本所 相 关 规 则 进 行 债 券 质 押 式 回 购 融 资 。3.9 投 资 者 应 当 通 过 本 所 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 进 行 债券 转 让 ,具 体 的 转 让 规 定 适 用 本 所 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台交 易 暂 行 规 定 。本 所 可 以 根 据 市 场 发 展 情 况 ， 对 债 券 转 让 方 式 、 系 统 等 相 关事 项 进 行 调 整 。3.10 本 所 按 照 申 报 时 间 先 后 顺 序
12、对 债 券 转 让 进 行 确 认 ， 对导 致 债 券 投 资 者 超 过 200 人 的 转 让 不 予 确 认 。3.11 为 保 证 信 息 披 露 的 及 时 与 公 平 ， 本 所 可 以 根 据 本 办 法以 及 本 所 其 他 规 定 、 发 行 人 的 申 请 或 实 际 情 况 ， 决 定 债 券 停 牌 与复 牌 事 项 。发 生 下 列 情 形 之 一 的 ， 发 行 人 应 当 向 本 所 申 请 对 其 债 券 进 行停 牌 ：（ 一 ） 发 生 可 能 影 响 发 行 人 偿 债 能 力 或 者 对 债 券 投 资 价 格 产生 实 质 性 影 响 的 重 大 事
13、 项 ；（ 二 ） 发 行 人 无 法 按 时 履 行 信 息 披 露 义 务 或 认 为 有 合 理 理 由需 要 停 牌 的 ；（ 三 ） 本 所 相 关 业 务 规 则 规 定 或 本 所 认 定 的 需 要 停 牌 的 其 他情 形 。上 述 情 形 消 除 或 发 行 人 披 露 相 关 信 息 的 ， 发 行 人 应 当 申 请 债券 复 牌 。 5债 券 停 牌 或 者 复 牌 的 ， 应 当 及 时 向 市 场 披 露 。3.12 债 券 发 生 下 列 情 形 之 一 的 ， 本 所 终 止 提 供 债 券 转 让 服务 ： （ 一 ） 发 行 人 发 生 解 散 、 责 令
14、 关 闭 、 被 宣 告 破 产 等 情 形 ；（ 二 ） 债 券 持 有 人 会 议 同 意 终 止 该 债 券 在 本 所 转 让 ， 且 向 本所 提 出 申 请 ， 并 经 本 所 认 可 ；（ 三 ） 债 券 到 期 前 2 个 交 易 日 或 者 依 照 约 定 终 止 ；（ 四 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 规 定 或 本 所 认 为 应 当 终 止 提 供债 券 转 让 服 务 的 其 他 情 形 。第四章信息披露及持续性义务4.1 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 应 当 制 定 信 息 披 露 事 务 管理 制 度 ， 并 指 定 专 人 负
15、 责 信 息 披 露 事 务 ， 按 照 规 定 或 约 定 履 行 信息 披 露 义 务 。承 销 机 构 （ 如 有 ） 应 当 指 定 专 人 辅 导 、 督 促 和 检 查 发 行 人 的信 息 披 露 情 况 。4.2 信 息 披 露 义 务 人 应 当 通 过 本 所 网 站 或 者 以 本 所 认 可 的 方式 进 行 信 息 披 露 。4.3 拟 披 露 的 信 息 存 在 不 确 定 性 、 属 于 临 时 性 商 业 秘 密 或 者具 有 本 所 认 可 的 其 他 情 形 的 ， 及 时 披 露 可 能 会 损 害 其 利 益 或 者 误导 投 资 者 ， 且 符 合 以
16、 下 条 件 的 ， 信 息 披 露 义 务 人 可 以 向 本 所 申 请暂 缓 披 露 ， 并 说 明 暂 缓 披 露 的 理 由 和 期 限 ：（ 一 ） 拟 披 露 的 信 息 未 泄 漏 ；（ 二 ） 有 关 内 幕 信 息 知 情 人 已 书 面 承 诺 保 密 ；（ 三 ） 债 券 交 易 未 发 生 异 常 波 动 。本 所 同 意 的 ， 信 息 披 露 义 务 人 可 以 暂 缓 披 露 相 关 信 息 。 暂 缓 6披 露 的 期 限 一 般 不 超 过 2 个 月 。暂 缓 披 露 的 原 因 已 经 消 除 或 者 暂 缓 披 露 的 期 限 届 满 的 ， 信 息披 露 义 务 人 应 当 及 时 披 露 。4.4 信 息 披 露 义 务 人 有 充 分 理 由 认 为 披 露 有 关 的 信 息 内 容 会损 害 企 业 利 益 ， 且 不 公 布 也 不 会 导 致 债 券 市 场 价 格 重 大 变 动 的 ，或 者 认 为 根 据 国 家 有 关 法 律
