《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募》由会员分享，可在线阅读，更多相关《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募（189页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 股票简称： 坚瑞消防 股票代码： 300116 上市地：深圳证券交易所 陕西坚瑞消防 股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书(修订稿)摘要 交易对方 通讯地址 住所 童新建 湖北省武汉市金银湖环湖路57 号中部慧谷 11 栋 武汉市洪山区鲁磨路 485 号 童建明 湖北省武汉市金银湖环湖路57 号中部慧谷 11 栋 武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区 35 号 3 楼 1 号 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙） 上海市普陀区云岭东路 89 号1601 室 上海市普陀区云岭东路 89 号 1601室 江苏华工创业投资有限公司 江苏省扬州市邗江经济开发区
2、开发西路 217 号 扬州市邗江经济开发区开发西路217 号 丁赤 湖北省武汉市金银湖环湖路57 号中部慧谷 11 栋 武汉市新洲区邾城街东门南路 270号 叶云优 北京市昌平区七北路名流花园菊三栋 141 室 武汉市洪山区鲁磨路 388 号 -253 号 8号 霍建华 湖北省武汉市金银湖环湖路57 号中部慧谷 11 栋 武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里 376 号 吴婷 湖北省武汉市金银湖环湖路57 号中部慧谷 11 栋 武汉市江岸区天津路 42-3 号 2 楼 2号 孙喜生 湖北省武汉市金银湖环湖路57 号中部慧谷 11 栋 武汉市新洲区汪集街汪盛路 12 号 郭鸿宝 陕西省西安市高新区科
3、技二路 65 号 6 幢 10701 房 陕西省西安市雁塔区红专西路 20 号集体 独立财务顾问 签署 日期：二一四 年 十二 月 声 明 公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所 提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的 核准 决定， 并 不表明其
4、对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 重大事项提示 本部分所使用的简称 与本报告书“ 释义 ” 中所定义的简称具有相同涵义。 一、交易概述 坚瑞消防拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合法持有的达明科技合计
5、 100%股份。 二、交易定价 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为达明科技 100%股东权益价值的最终评估结论。根据德正信出具的 评估报告 （德正信综评报字 2014第 030 号），本次评估以 2013 年 12 月 31 日为基准日，达明科技 100%股份的评估值为 43,570.09 万元。经交易各方友好协商，达明科技截至 2013 年 12 月 31 日 未分配利润中 1,600 万元归达明科技原股东所有，达明科技 100%股份的交易价格为 42,000 万元。 三、交易方案简述 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）现金及发
6、行股份购买资产 经交易双方协商一致 ，坚瑞消防为本次交易支付对价的具体情况如下： 交易对方名称 购买达明科技股权比例 支付对价 现金（元） 发行股份（股） 童新建 43.63% 55,628,500.00 29,270,068 童建明 41.82% 46,018,700.00 29,730,573 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙） 6.94% - 6,685,321 江苏华工创业投资有限公司 6.94% 7,636,813.60 4,933,761 丁赤 0.18% - 173,394 叶云优 0.18% 756,000.00 - 霍建华 0.14% - 134,862 2 吴婷 0.1%
7、 - 96,330 孙喜生 0.07% - 67,431 合计 100.00% 110,040,013.60 71,091,740 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （二）发行股份募集配套资金 坚瑞消防拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%， 即 募集资金总额不超过 14,000 万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。募集配套资金拟用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用，不足部分由坚瑞消防自筹解
8、决。 根据郭鸿宝先生 2014 年 2 月 28 日出具的承诺，郭鸿宝先生计划全部以自有资金认购本次配套募集资金，没有在未来十二个月内进行股票减持的计划。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产的发行定价 本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。拟发行股份价格为 6.54 元 ，不低于 本次定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 6.5
9、347 元 ，在公司 2013 年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为 4.36元 /股。 除前述的 2013 年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间， 公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调 3 整。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 2、配套融资的发行 定价 根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定
10、，坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为 不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 不低于 5.89 元），在 2013 年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权、除息的影响，配套融资的发行价格调整为不低于3.92 元 /股。 本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。公司实际控制人郭鸿宝先生不参与询价和
11、竞价过程，但承诺接受配套融资其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次配套融资发行的股份。 除前述的 2013 年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价进行相应调整。 （二）发行数量 经交易各方确认，本次坚瑞消防购买达明科技 100%股份的交易价格为人民币42,000 万元，其中 73.80%（即 30,996 万 元） 的 交易对价以上市公司向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、
12、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。 另外， 本次拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ，募集资金总额 不超过本次交易总金额的 25%，即 不超过 14,000 万元。 按照发行股份购买资产的发行价格 4.36 元 /股（已经考虑公司 2013 年度利润 4 分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，对发行价格除权除息的影响，下同，将不作特别说明）计算，本次向达明科技原股东 发行股份数量合计为 71,091,740股；按照配套融资的发行 底价 3.92 元 /股（已经考虑公司 2013 年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，对 发行底价 除权除
13、息的影响，下同，将不作特别说明）计算，本次交易配套融资的发行股份数量 为 不超过 35,714,285 股 ，其中向郭鸿宝的发行股数不低于本次配套融资发行总股数的 30%，配套融资部分的 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人 ）协商确定。 除前述的 2013 年度利润分配和资本公积转增股本方案以外，在本次发行定价基准日至发行日期间， 公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则 对 发行股份数量 进行调整 。 五、锁定期安排 （一）现金及发行股份购买资产 1、童新建、童建明在本次交易
14、获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12 个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售： 单位：股 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 童新建 7,317,517 7,317,517 7,317,517 7,317,517 童建明 7,432,643 7,432,643 7,432,643 7,432,644 第一期股份应于发行结束满 12 个月且标的公司利润承诺期第一年的 实际盈利数达到承诺盈利数（或完成 利润承诺期第一年的 业绩补偿）后解除限售； 第二期股份应于发行结束满 24 个月且标的公司利润承诺期第二年的 实际盈利数达到承诺盈利数（或完成 利润
15、承诺期第二年的 业绩补偿）后解除限售 ； 第三期股份应于发行结束满 36 个月且标的公司利润承诺期第三年 的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成 利润承诺期 第三年的 业绩补偿）后解除限售； 第四期股份应于发行结束满 48 个月且标的公司利润承诺期第四年 的实际盈 5 利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的 业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。 2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在 本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12 个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售： 单位：股 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 丁赤 4
16、3,348 43,348 43,348 43,350 霍建华 33,715 33,715 33,715 33,717 吴婷 24,082 24,082 24,082 24,084 孙喜生 16,857 16,857 16,857 16,860 上海傲英 1,337,064 5,348,257 0 0 江苏华工 4,933,761 0 0 0 第一期股份应于发行结束满 12 个月后解除限售； 第二期股份应于发行结束满 24 个月后解除限售； 第三期股份应于发行结束满 36 个月后解除限售； 第四期股份应于发行结束满 48 个月后解除限售。 达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人 员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳
