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1、企业并购财务风险管理和涉税风险管控,北京财税研究院樊秀园,企业并购,横向资本扩张：青岛啤酒（控股同行业）纵向资本扩张：格林柯尔集团（收购科龙、美菱等）混合型资本扩张：美的集团、阿里资产剥离：四大银行、人寿保险公司分立型：东北高速公司回购：申能股份整体上市+注入互联网概念：TCL,产业整合型：德隆生产企业与金融企业融合：海尔集团PE模式PPP模式以1个亿控制100亿的资本运作模式,第一部分 企业并购财务风险管理,1、吉利并购沃尔沃财务绩效与风险风析2、德隆事件背后的财务管理危机3、企业并购财务风险的形成原因（1）目标企业价值评估风险企业价值评估影响因素：善意收购还是恶意收购上市公司还是非上市公司
2、尽职调整的时间与收购时间距离,价值评估通用的两种方法：净资产法未不现金流量法（2）融资风险考虑以下因素：资本结构的合理性融资支付方式：现金支付、股票支付、递延支付、综合证券支付等融资成本,财务杠杆比率：自有资金收益率、长期负债对所有者权益比率、息税前保障倍数等（3）偿债风险流动比率速动比率现金比率资产负债率产权比率已获利息倍数,（4）并购后的财务整合风险盈利能力的考量：销售净利率、盈余现金保障率、成本费用利润率资本营运情况：存货周转率、应收账款周转率、发展潜力等指标4、企业并购财务风险综合评价体系,5、企业并购财务风险的防范措施（1）改善获取信息的质量，采用合适的目标企业价值评估方法（2）拓展
3、融资渠道，保证融资结构合理化（3）增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性,第二部分 企业并购涉税风险管控,一、企业架构与税负自然人持股还是法人持股？,一个稀土矿老板的故事！从所周知：陈发树的纳税筹划案件财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知（财税字199861号 ）关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2009167号）关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知 （财税201070号 ）,自然人,A,B,C,M,自然人,M,李锂夫妇和魏建军公司的组织架构,目的不同，企业架构不同，税负不同,李锂,深圳市乐仁科技有限公
4、司,海谱瑞,魏建军,保定创新长城资产管理公司,长城汽车,如何改变组织架构方式,自然人,控股公司,目标公司,随着税收依法治国进程的加快和税收制度的齐全，成本越来越高,增设控投公司改自然人股东为法人股东的涉税风险分析和管控,案例：张三100%持有目标公司股份，长期持有，计划设立一个中间控股公司，,张三,控股公司A,目标公司,张三,控股公司A,目标公司,站在税务稽查的角度思考：这种股权架构方式的改变是否有税务风险？一、目标公司所有者权益小于初始投资成本二、目标公司所有者权益大于初始投资成本,架构重建思路及政策依据,张三,目标公司,控股公司,增资,目标公司,张三,控股公司,召开股东大会，重组约定分配比
5、例,张三按净资产所占份额减资，不缴或少缴税款撤出,召开股东大会，分红,樊秀园,二、增资扩股是否存在纳税风险及案例分析,张三100万,李四100万,王五,苹果网店,300万元,100万元；1/3,250万元；1/3,1000万元；1/3,权益,（100+100+100+300）/3=200,250,500,樊秀园,在这个案例中张三和李四因王五的加入增加250万元的权益，现行税制中是否有纳税的义务？什么时候会被征税？税法确认收入的依据：国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知（国税函2008875号）：收入的金额能够可靠的计量由于增资扩股稀释的股份是否需要纳税？（PE是否征税）账面上股本不
6、一定是计税成本：如王五,利用增资扩股的外衣进行股权转让案例:A公司持有M公司100%的股权，初始投资5000万元，M公司成立后，2009向银行贷款2亿元，获得某市辖县郊区土地一块（600亩），均已取得施工许可证，完成四通一平的改造，其中有一幢办公楼基本完工，2014年年5月，B公司以增资扩股的方式投4804万元，占M公司49%的股份。经税务机关调查并取得同地块的土地价值为200万元/亩。风险何在？,樊秀园,问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？宁波地税2014年答：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允
7、价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。,樊秀园,上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。2、对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。,樊秀园,实务答疑：M公司所有者权益3亿元，实收资本6000元，现有一投资者增资5800万元，占公司股本有49%。附加条件：新股东不享有原公司的所有者权益，增资
8、扩股仅针对新项目开发。有风险吗？,三、承债式股权转让涉税风险控制,什么叫承债式股权转让？就是目标公司的股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责 国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244号）应纳税所得额（原股东股权转让总收入原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）原股东持股比例。,樊秀园,延伸理解：受让方承诺股权转让后，转让方欠目标公司的债务不再偿还。股权转让业务中，受让方替转让方承担债务也是支付对价的一种方式。因此，凡
9、股权转让合同中约定“转让方欠目标公司的债务不再偿还”或者“目标公司放弃转让方债权”，应计入股权转让收入。应纳税股权转让收入=合同约定的股权转让价格+受让方替转让方承担目标公司债务。案例：,樊秀园,A公司初始投资1000万元成立M公司，100%控股，2013年M公司资产负债表显示资产3800万元，负债1800万元，净资产2000万元。与B公司签订转让协议，约定B公司以4300万元收购M公司，M公司的债务由A公负责归还。（经资产评估公司评估M公司评估价2500万元）怎么计算股权转让所得？股权转让所得税=（4300-1000）=2300*25%=575万,樊秀园,意味着1800万元部分被视同股权转让
10、所得被征收450万元税款；同时，M公司这个欠债的主体，以后不需要归还1800万元的债务，属于无法支付的应付款项，作为其他收入并入M公司的应税所得征收1800*25%=450万元所得税。重复征税。源于操作流程不合理。怎么办？,樊秀园,B借款1800万元给M公司，B公司：借：其他应收款 1800万元 贷：银行存款 1800万元 借：长期股权投资 2500万元 贷：银行存款 2500万元M公司：借：银行存款 1800万元 贷：其他应付款-B 1800万元 借：应付款项（各债务人）1800 贷：银行存款 1800？有没有更好的办法,四、转股与送股的税收待遇带给企业并购的涉税空间分析,转增股本是指公司将
11、资本公积金或盈余公积金转化为股本红股来自公司的年度税后利润只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股，而转增股本却来自于资本公积金，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积金减少一些，增加相应的注册资本金就可以了。,樊秀园,关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。 被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。,樊秀园,股息是否可以免税
12、？条例八十三条：股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。上市公司能否免税，视投资持有时间！某上市公司发出公告，今年10送10派3元（含税），作为法人股东怎么理解涉税事宜？10送10不记账，但要作应税收入3元（含税）不扣税向主管税务机关报送免税收入优惠备案,问题是备案金额是多少？1、A公司系某非上市公司M公司的股东，占45%的股权，2014年非上市公司如开股东大会决定将未分配利润1000万元中800万元送股处理。A公司是否进行账务处理？A公司是否进行企业所得税申报？其可以享受的税收优惠金额是多少？2、那么，如果B公司是上市公司，召开股
13、东大会决定10送10派3元，A公司进行应当账务处理？税务处理如何操作？已知股权登记日市价10元，每股净资产4.61元。,大北农10送5派1公告,五、评估增值额转增股本是否纳税,个人所得税政策规定国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发1997198号 ）国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 （国税函1998289号 ）问题：华谊兄弟的发行股票的原始股的原值是多少？2014年67号公告依然没有解决股权溢价转增股本的征税问题!,2004 年 11 月 19 日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本 500
14、万元。2006 年 6 月 28 日，浙江华谊的注册资本由 500 万元增至 5,000 万元，实 收资本为 1,500 万元。2006 年 8 月 14 日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007 年 9 月 18 日，华谊有限实收资本变更为 5,000 万元。2007 年 11 月 22 日，华谊有限注册资本增至 5,264 万元。2008 年 1 月 21 日，华谊有限依法整体变更为华谊传媒，以截至 2007 年 11 月 30 日公司经审计的净资产 116,645,916.07 元按照 1：0.857981 的比例折成 10,008 万股，每
15、股面值为人民币 1.00 元，注册资本为 10,008 万元，溢价部分计入资本 公积金。2008 年 3 月 12 日，公司注册资本由 10,008 万元增至 12,600 万元。,那么，请对照国税函201079号讨论：法人股东当目标公司将资产评估增值额转资股本是否也应当纳税？,六、股权（资产）平价转让的涉税风险及税务检查方向解析,个人所得税：案例：张三以2000万元成立了一矿业公司，经过五年公司净资产10000万元，与李四达成股权转让协议，计划15000万元的价格转让，为了规避巨额个人所得税，双方签订两份转让协议，一份按15000万元转让，另一份以5000万元的价格转让，李四以其他账户将余额划给张三。关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告（2014年67号）第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。,第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。,
