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1、1五、证券发行上市保荐业务项目持续督导制度（2004 年 5 月 31 日颁布，2009 年 11 月 20 日重修订）第一章 总则第一条 为贯彻中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法精神，规范项目人员持续督导工作流程，提高证券发行上市保荐业务项目工作质量，特制定本办法。第二条 本办法适用于首次公开发行股票项目和再融资情况下的持续督导。第三条 本办法所谓持续督导，是指保荐机构和保荐代表人遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，在发行人股票公开发行上市后的持续督导期内，采取一定的调查手段和方法，对发行人信息披露情况、规范运作、守法经营、合理使用募集资金等方面进行督导，使之符合有关法律法规和监管部门的要求。
2、第四条 投资银行总部负责本办法所称持续督导工作的组织实施、检查、指导和共同监督工作。投资银行总部根据本办法制定持续督导工作指引 ，项目人员应该按照本办法和持续督导工作指引的要求，进行持续督导工作。第二章 持续督导工作的组织和实施第五条 投资银行总部对持续督导工作的组织、实施和监督进行总体指导和协调，以保证持续督导工作的质量和效率。第六条 持续督导工作的具体实施人为项目组。项目组至少包括两名保荐代表人和一名项目主办人，两名保荐代表人中应指定一名项目组长。项目组长负责持续督导工作的具体实施，并对持续督导工作的质量负责。持续督导工作的项目组与发行工作项目组应保持延续性。如项目组人员发生变动，由投资银
3、行总部根据实际情况，另行安排持续督导人员。第七条 项目组进行持续督导前，应制定详尽可行的持续督导计划，明确人员分工、工作内容、时间进度安排等，以提高持续督导工作的组织性。2第八条 持续督导的任何工作至少应由两名以上人员同时参与，相互复核，确保持续督导工作结果的真实、有效。第九条 项目人员在与公司签订的项目风险责任书中，应明确在持续督导方面的责任和义务。第三章 持续督导工作的管理和监督第十条 持续督导工作的管理由投资银行总部负责，监督工作由风险监管总部和投资银行总部共同负责。第十一条 投资银行总部应指定专人，负责尽职调查工作的监督、指导工作。投资银行总部指定的专人应不定期的走访发行人，听取发行人
4、的意见和项目负责人汇报，查看督导工作记录和档案，了解并指导项目组持续督导工作，检查项目组及项目人员是否做到诚实信用、勤勉尽责。第十二条 风险监管总部应对每一个发行项目指派专门审核人员，依据“节点控制”原则，对持续工作进行监督，并负责项目材料审核工作。第十三条 项目审核人员有权调阅持续督导工作底稿，提出相关问题，要求项目组重新调查或深入调查相关情况，项目组必须积极配合，回答相关问题，按要求进行重新调查。项目审核人员认为必要时，可提请部分内核成员，不定期走访发行人，进行实地审核，听取发行人的意见和项目负责人的汇报。第十四条 项目审核人员和投资银行总部主管领导应对项目组尽职调查工作提出书面评价意见，
5、并上报投资银行业务委员会和风险监管总部。第四章 持续督导工作的目的、内容、手段和方法第十五条 持续督导工作的目的和内容1、督促发行人全面及时地履行信息披露义务，并保证信息披露的真实、准确、完整；2、督促发行人建立并执行健全完善的法人治理结构和内部控制体系；3、督促发行人按照有关法律法规和主管部门的规定和招股说明书披露的3内容，有效实施其发展规划，严格按照披露的用途使用募集资金。具体内容见“持续督导工作指引” 。第十六条 持续督导的工作流程持续督导工作分为事前督导、事中督导和事后督导。事前督导指项目组应定期对发行人一个完整或非完整的会计年度内即将发生的重大事件进行提前了解，并在此基础上制定督导工
6、作计划；事中督导是指在发行人重大事件进行过程中，项目组应及时了解事件发展动态，对事件做出评估，对发行人相关行为进行指导；事后督导是指在发行人重大事件发生后，项目组应督促发行人及时进行信息披露，对违反有关法律法规的事件，应督促发行人进行整改，并采取相应措施。本条所称重大事件，包括但不限于所有要求进行公开信息披露的事件，以及虽然不要求公开披露，但对发行人的经营状况和股价已经或预计将产生明显影响的事件。第十七条 公司在与发行人签署保荐协议 （附件一）时，应明确规定公司和发行人在持续督导期间的权利、义务。第十八条 持续督导期间，项目组应制定持续督导计划，定期或不定期对发行人进行尽职调查。尽职调查应遵照
7、证券发行上市保荐尽职调查工作管理制度和证券发行上市保荐尽职调查工作指引的要求进行。第十九条 持续督导的尽职调查分为月度调查、季度调查、半年度调查和年度调查。月度调查按月进行，主要采用询证方式。项目组应向发行人发放调查问卷，并应要求发行人就调查内容做出书面说明，并由董事会秘书签署。季度调查指在季度报告发布前进行的尽职调查。季度调查可以在询证基础上，由项目组根据实际情况自行增加其他方式如现场走访、会谈等等。应要求发行人做出书面说明，并由董事会秘书签署。半年度和年度调查指在半年报和年报披露前进行的尽职调查。半年度和年度调查，应在询证基础上，增加现场考察、走访取证、核对检查等手段。应要4求发行人做出书
8、面说明，并由参加半年度和年度董事会的董事签署。第二十条 项目组应确保发行人具备符合证券市场规范要求、有实际可行性的信息披露制度、关联交易制度、投融资和对外担保制度、高管人员监督制度、募集资金管理制度和使用计划。持续督导期间，项目组应列席发行人的股东大会和董事会。持续督导期间，项目组发现发行人股价异常波动、成交量异常变化，或由任何渠道得知发行人可能在信息披露、公司运作经营方面存在不规范之处时，应主动展开尽职调查，并采取相应措施。第五章 对其它中介机构的核查第二十一条 持续督导期间，项目组除对发行人进行督导外，还应对发行人律师、发行人审计机构、发行人评估机构等中介机构进行督导。第二十二条 对上述中
9、介机构的督导工作，包括对其工作程序、工作内容、工作结论的督导。应督促其它中介机构做到工作程序及时合规、工作内容全面有效、工作结论真实准确完整。第二十三条 项目组应对其它中介机构的工作进行独立核查，并做出独立结论。第二十四条 如项目组独立核查后，与其它中介机构的专业判断有实质性差异，应提请发行人关注，并向有关中介机构了解产生差异的原因。必要时，可聘请独立的中介机构进行专项核查。第六章 持续督导期内发现问题的解决第二十五条 对持续督导期间发现的问题，项目组应及时向企业融姿总部和主管领导汇报，并由保荐代表人在第一时间向发行人发出书面整改建议书，保荐代表人应在整改建议书上签字；经部门或研究后，根据实际
10、情况，可进一步以公司名义发出整改建议书。第二十六条 如发行人未按要求进行整改，项目组应及时向投资银行总部和主管领导汇报，提出解决办法。必要时，应进一步由公司向主管部门做出书5面报告。第二十七条 如系无法通过整改解决的问题（如外部环境变化导致发行人业绩大幅度下滑、成为收购目标公司等） ，保荐代表人应督促发行人尽快做出可靠判断并进行披露。必要时，可建议公司单独向主管部门报告。第二十八条 必要时，投资银行总部、项目审核人员可不通过项目组，对重大事件进行独立核查。第七章 持续督导工作底稿填报制度和工作报告制度第二十九条 项目组应建立持续督导工作底稿，持续督导工作底稿是保荐档案的组成部分。持续督导工作底
11、稿采用纸面和电子文档两种形式。工作底稿的建立和保管应遵照投资银行总部保荐档案管理制度暨工作底稿管理制度的规定进行。第三十条 项目组应定期或不定期通过投资银行总部办公网络向投资银行总部报告持续督导工作进展情况。第三十一条 对首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐代表人和项目组应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起 15 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对保荐业务管理办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐代表人和项目组应当自临时报告披露之日起 10 个工作日内进行分析并
12、在中国证监会指定网站发表独立意见。第三十二条 项目组应在每个完整或非完整的会计年度开始后 5 个工作日内，定期填报持续督导工作计划表 （附件二） ；持续督导工作计划内容包括：1、了解发行人季报、半年报及年报等定期公告披露计划；2、了解发行人股东大会、董事会、监事会三会召开计划；3、 了解发行人公司章程修改、股权变动、董监事高管人员变动、投融资、对外担保、募集资金项目建设、关联交易、重大合同签订、分子公司设立、6业务调整和资产重组、产品和市场机构调整、发行人控股股东或实际控制人业务发展等计划；4、了解发行人其他方面的工作计划项目组应在每个月末后 5 个工作日内，填报持续督导工作月度总结表（附件三
13、）月度持续督导重点内容包括：1、关联交易是否合法有效；2、关联交易金额是否合理；3、是否存在关联方占用发行人资金和其他资源的情况；4、是否存在为关联方提供担保的情况；5、是否存在未履行相关程序、不符合有关规定的投资、融资和对外担保；6、是否出现财务状况异常波动；7、募集资金项目建设是否按计划正常进行；8、发行人股权结构是否发生重大变化；9、是否存在主要股东股权被质押或冻结的情况；10、 是否发生重大资产损失或潜在重大资产损失；11、 是否存在主要资产被抵押、质押或冻结的情况；12、 是否存在重大诉讼、仲裁和纠纷；13、 是否签署重大合同；14、 发行人及其控股股东（或实际控制人）是否成立新的分
14、、子公司；15、 是否存在二级市场走势异常；16、 是否存在其他违规行为。项目组应在在发行人披露法定定期报告（季报、半年报、年报）前 3 个工作日内，填报持续督导工作季度总结表 （附件四） 。季度持续督导工作内容主要包括：1、定期报告的披露是否合规。包括定期报告编制的内容和程序是否符合信息披露的要求；发行人全体董事是否签署定期报告；相关中介机构是否对定7期报告出具标准无保留意见；披露时间是否符合要求；2、三会运作是否合规。包括三会召开的程序和内容是否合法合规；项目组是否派人列席股东大会和董事会；是否及时进行信息披露；3、其他。包括是否对公司章程进行修改；股权结构是否发生重大变化；董监事及高管人
15、员是否发生重大变化；是否发生重大业务调整或资产、债务重组；是否发生产品和市场结构调整；关联交易是否合法有效、金额是否合理；是否存在关联方占用发行人资金和其他资源的情况；是否存在为关联方提供担保的情况；是否存在未履行相关程序、不符合有关规定的投融资和对外担保；是否存在财务状况异常波动；募集资金项目建设是否按计划正常进行；主要股东股权是否被质押或冻结；是否发生重大资产损失或潜在重大资产损失；主要资产是否被抵押、质押或冻结；是否存在重大诉讼、仲裁和纠纷；是否签订重大合同；发行人及其控股股东（或实际控制人）是否成立新的分、子公司；二级市场走势是否异常；是否存在其他违规行为。第三十三条 发行人在发生重大
16、问题时，项目组应在第一时间填报持续督导工作重大问题报告表 （附件五） ，尽早做出报告。第三十四条 项目审核人员如发现项目组未按期填报持续督导工作报告，应提示项目负责人。第八章 持续督导工作的终止第三十五条 持续督导工作分为自然终止和非自然终止。第三十六条 自然终止是指持续督导期达到证券发行上市保荐业务管理办法规定的期限，持续督导工作终止。持续督导工作自然终止后，项目组应在 3 个工作日内填报持续督导工作终止情况说明 ，并完成保荐总结报告书的起草，10 个工作日内报送中国证监会和证券交易所。第三十七条 非自然终止是指发行人因客观原因，在持续督导期满前与公司终止保荐协议造成的持续督导工作终止。持续督导工作非自然终止后，项目组应在 2 个工作日内填报持续督导工8作终止情况说明表 （附件六） ，并完成保荐协议终止报告的起草，5 个工作日内报送中国证监会和证券交易所。第三
