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1、 北京北纬通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书与预案差异对比表 北京北纬通信科技股份有限公司 （以下简称“北纬通信”或“上市公司”）于2014 年 6 月 9 日全文披露了 北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案 （以下简称“重组预案”） 及相关文件 ，并于 2014 年 7 月 15 日签署了 北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） （以下简称“重组报告书”） 及相关文件 ， 现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明 如下 ： 一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因 （一）标的公司经审计的财务数据与重组预案披露的未
2、经审计的财务数据存在较小差异 重组报告书披露的本次重组标的 公司 杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“ 杭州掌盟 ”）部分财务数据与重组预案相比存在较小差异，主要是由于重组预案披露的财务数据未经审计，而重组报告书中披露的财务数据已经审计。 （二） 杭州掌盟股东会决议将注册资本增加至 1,500 万元，并 对各 股东 最终 出资额及出资 额 占比 进行了 尾数调整，进而导致本次重组 支付 现金 及股份 对价 进行相应调整 （三）重组报告书根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重 大资产重组申请文件 （ 2014 年修订） 等相关规定披露了重组预案不需要披露的相关内容 二、
3、重组报告书与重组预案的主要差异 根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下： （一）重组报告书“ 重大事项提示 ” 重组报告书 重组预案 本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马峰 213.75 14.25% 6 马琴 213.75 14.25% 7 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,244.55 82.97% 本次交易前，本次交易对方
4、及其所持标的公司股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 蔡红兵 46.5738 14.65% 2 冯利平 37.4556 11.78% 3 钟伟俊 37.4556 11.78% 4 张苗苗 45.34 14.26% 5 马峰 45.33 14.25% 6 马琴 45.33 14.25% 7 汇成众邦 6.37 2.00% 合计 263.8550 82.97% 根据北京中企华资产评估有限 责任 公司就本次交易出具的北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告（中企华评报字（ 2014）第 3360 号
5、），以 2014 年 3 月 31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83 万元 。 经评估机构预估，截至 2014 年 3 月 31 日，杭州掌盟 100%的股权预估值为 4.36 亿元。 本次交易发行股份及支付现金 安排由 重组 预案中的 ： 序号 股东姓名 现金金额（万元） 比例 股份数量（万股） 比例 1 蔡红兵 2,554.49 40% 152.17 60% 2 冯利平 2,054.38 40% 122.38 60% 3 钟伟俊 2,054.38 40% 122.38 60% 4 张苗苗 2,486.82 40% 148.14 60% 5 马峰 2,486
6、.27 40% 148.11 60% 6 马琴 2,486.27 40% 148.11 60% 7 汇成众邦 873.46 100% - - 合计 14,996.08 41.45% 841.30 58.55% 变更为重组报告书中的： 序号 股东姓名 现金金额（万元） 比例 股份数量（万股） 比例 1 蔡红兵 2,555.32 40% 152.22 60% 2 冯利平 2,054.72 40% 122.40 60% 3 钟伟俊 2,054.72 40% 122.40 60% 4 张苗苗 2,487.29 40% 148.17 60% 5 马峰 2,485.55 40% 148.07 60% 6
7、马琴 2,485.55 40% 148.07 60 7 汇成众邦 872.12 100% - - 合计 14,995.27 41.45% 841.33 58.55% 本次交易现金对价支付安排由 重组 预案中的： 序号 交易对方 交割完成后 2014年标的公司审计报告出具后 2015年标的公司审计报告出具后 2016年标的公司审计报告出具后 总额 1 蔡红兵 1,021.80 510.90 510.90 510.90 2,554.49 2 冯利平 821.75 410.88 410.88 410.88 2,054.38 3 钟伟俊 821. 5 410.88 410.88 410.88 2,05
8、4.38 4 张苗苗 994.73 497.36 497.36 497.36 2,486.82 5 马峰 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.27 6 马琴 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.27 7 汇成众邦 873.46 - - - 873.46 合计 6,522.51 2,824.52 2,824.52 2,824.52 14,996.08 变更为 重组 报告书中的： 序号 交易对 交割完成后 2014 年标的公司审计报告出具后 2015 年标的公司审计报告出具后 2016 年标的公司审计报告出具后 总额 1 蔡红兵 1,
9、022.13 511.06 511.06 511.06 2,555.32 2 冯利平 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 3 钟伟俊 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 4 张苗苗 994.92 497.46 497.46 497.46 2,487.29 5 马峰 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 6 马琴 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 7 汇成众邦 872.12 - - - 872.12 合计 6,521.38 2,824.63 2,
10、824.63 2,824.63 14,995.27 在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在2017 年度、 2018 年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过 6,000 万元，则超过部分的 25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在 2018年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。 在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在2017 年度、 2018 年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过 5,000 万元，则超过部分的 25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在2018 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平
11、和钟伟俊。 本次交易中，北纬通信拟发行 841.33 万股股票及支付 14,995.27 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。因此本次交易新发行股份数量为 841.33 万股，占本次交易完成后上市公司总股本的 3.18%。 本次交易中，根据预估值测算，北纬通信拟发行 841.30 万股股票及支付 14,996.08 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。因此本次交易新发行股份数量为 841.30 万股，占本次交易完成后上市公司总股本的 3.18%。 注：上表所述差异 事项 会在重组报告书中多次出现，以下不再重复说明。 （二）重组报告书“ 特别风险提示 ” 重组报告书较重组预案增加了关
12、于标的公司业务拓展风险 ，具体内容如下：“目前，标的公司主营业务为依靠其自主 开发 的移动应用分发平台安卓商城，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发平台安卓商城推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智能机手机方案设计公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能终端进网管理 及手 机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的 业务拓展产生 重大 不利影响 ，标的公司存在业务拓展风险。”
13、 （三）重组报告书“ 第一节 本次交易概述 ” 重组报告书 重组预案 新增小节 “ 本次交易的决策过程 ” ，其中增加对已经履行的决策过程的披露 仅披露尚需履行的审批程序 删除 “ 本次交易的原则 ” 小节 含 “ 本次交易的原则 ” 小节 （四）重组报告书“ 第二节 上市公司基本情况 ” 与 重组 预案无实质性差异。 （五）重组报告书“ 第三节 交易对方基本情况 ” 与 重组 预案无实质性差异。 （六）重组报告书“ 第四章 交易标的基本情况 ” 重组报告书 重组预案 杭州掌盟注册资本 1,500 万元 、实收资本 1,500 万元 杭州掌盟注册资本 318 万元 、实收资本 318 万元 重
14、组 报告书新增 关于杭州掌盟 2014 年 6 月增资事项的 描述： 2014 年 6 月 10 日 ，杭州掌盟股东会决议，同意以资 本 公积转增方式增资 1,182 万元，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资 173.1762 万元，冯利平以资本 本 公积转增方式追加投资 139.2444万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资 139.2444 万元，其中张苗苗以资本公积转增方式追加投资 168.56 万元，马琴以资本公积转增方式追加投资 168.42 万元，马峰以资本公积转增方式追加投资168.42 万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资 133.705 万元，九天盛信以资本公积转增方式
15、追 加投资 67.6 万元， 汇成众邦以资本公积转增方式追加投资 23.63 万元。 本次增资后，杭州掌盟股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马峰 213.75 14.25% 6 马琴 213.75 14.25% 7 永辉瑞金 169.65 11.31% 8 九天盛信 85.80 5.72% 9 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,500.00 100.00% 重组 预案中杭州掌盟 未经审计 的 最近两年一期财务数据 如下 ： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2014/3/31 2013/12/31 2012/12/31 总资产 6,138.44 3,346.19 3,706.38 流动资产 3,770.54 985.81 1,304.22 非流动资产 2,367.89 2,360.39 2,402.16 总负债 283.46 246.39 89.27 流动负债 283.46 246.39 89.27 非流动负债 - - 所有者权益 5,854.97 3,099.81 3,617.10 归属于母公司股东的所有者权益 5,854.97 3,099.81 3,617.10 2、利润表 项目
