深圳诺普信农化股份有限公司

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1、 深圳诺普信农化股份有限公司 SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD （住所：深圳市宝安区西乡水库路 113 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市八卦三路平安大厦三楼） 招股说明书 招股说明书 111 发行股票类型： 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数： 3,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 9.95 元 预计发行日期： 2008 年 1 月 28 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根

2、据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富

3、有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的 25%。 保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2008 年 1 月 15 日 招股说明书 招股说明书 112 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计

4、机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 招股说明书 113 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 9,000万股，本次拟发行 3,000万股普

5、通股，发行后总股本 12,000万股，上述股份全部为流通股。根据 公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以

6、上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的 25%。 2、经本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（ A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年

7、 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ， 本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础， 按照 企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 经营模式的相关风险 我国农药行业集中度不高，竞争激烈，依托产品研发与销售优势，公司经营规 招股说明书 招股说明书 114 模、盈利能力与行业地位迅速提升，但目前公司通过经销商或零销店销售产品，未建立自有零售终端，如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作，公司业务发展将受到限制。国内大型原

8、药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸，重视销售终端建设，如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络，本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。 原药供应风险 公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 55.08%、 56.05%、 54.29%，原药价格波动对公司盈利能力影响较大， 2005 年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低， 2006 年、 2007 年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳

9、定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。 无法快速满足市场需求的风险 本公司凭借完善的市场营销网络和技术营销体系、强大的产品开发实力和生产组织能力，形成了快速满足市场需求方面的优势，但随着公司经营规模的持续扩大，由于旺季生产能力不足，主要生产地集中在东莞，采用第三方物流等原因，公司在销售旺季的快速反应能力可能会受到一定影响，如果本公司未来不能有效提升旺季产能，合理布局生产基地、完善物

10、流体系，本公司在快速满足市场需求方面的优势将可能受到不利影响。 新产品开发与新产品登记风险 本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才引进，但由于国内种植结构不断变化，病虫草害的复杂多样并且具有抗药性，加之公司市场覆盖范围越来越广，公司能否持续跟进国内主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究，开发的新产品能否有效防治病虫草害，将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。未来新产品开发登记费用将大幅增加， 公司面临较大的费用开支和一定的资金压力。 招股说明书 招股说明书 115 税收政策变化风险 本公司 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度和 2007 年 1 6 月因所得税税

11、收优惠政策而增加的净利润分别为 96.61 万元、 70.69 万元、 205.42 万元和 198.48 万元，分别占同期净利润的 9.76%、 6.39%、 6.49%和 3.86%。因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异，上述所得税优惠存在被追缴风险。卢柏强先生已经作出承诺：如需补缴上述税款，本人将自行承担上述企业所得税差额。 本公司控股子公司深圳诺普信农资、深圳市瑞德丰农资、西安标正享受国家免征增值税的优惠政策， 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度、 2007 年 1 6 月因上述税收优惠政策而增加净利润分别为 0、 182.57 万元、 263.06 万元、

12、588.77 万元，如果该增值税优惠政策被取消或发生变化，本公司经济效益将受到一定影响。 实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人卢 氏兄妹直接或间接持有本公司78.31%的股份。本次发行 3,000 万股后，卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司 58.73%的股份，根据公司章程和相关法律法规规定，卢氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。 招股说明书 招股说明书 116 目 录 发行人声明. . 2 重大事项提示. .3 目 录. . 6 第一节 释 义. . 11 第二节 概 览. . 15 一、发行人概况 . 15 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 16 三、发行人业务、竞争优势及发展目标 . 17 四、主要财务数据 . 17 五、本次发行情况 . 19 六、募股资金的用途 . 20 第三节 本次发行概况. 21 一、本次发行基本情况 . 21 二、本次发行有关当事人 . 22 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 24 四、本次发行上市的重要日