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1、浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-0 股票代码：000925 股票简称：SST 海纳 公告编号：临 2009026 浙江海纳科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨关联交易报告书 上市公司名称：浙江海纳科技股份有限公司 股票代码：000925 股票简称：SST海纳 股票上市地：深圳证券交易所 交易对方：浙大网新科技股份有限公司（600797） 住 所：浙江省杭州市教工 路1号18幢6层 通讯地址：浙江省杭州市天目山路226号12 楼 签署日期：二九年四月 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-1 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、2-1-2 重要修订说明 2008年4月3日，浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“浙江海纳 ”、 “本公司”、“公司”）公告了浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（草案）（以下简称“原报告 ”），原报 告根据中国证监会证监公司【2001】105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知等相关规定制作。2008年5月1 8日，该文件被废止，因此，本公司根据同日生效的中国证监会令第53 号 上市公司重大资产重组管理办法、中国证监会公告【 2008】1 3号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组申请文件重新制作了报告书。同时，鉴于
3、原报告中评估报告及审计报告均已过期，本报告根据新的有效数据作了修改。现将有关修订内容说明如下： 1、封面：增加上市公司、交易对方信息。 2、声明：在原有基础上有所增删，增加 了相关中介机构声明、交易对方浙大网新声明。 3、 重大事项提示增加 “网新机电采用同一控制下的企业合并进行会计核算” 、“拟购买资产采用收益法评估”等内容。 4、释义：增加重组办法等释义。 5、第三节 本次交易概述 在原报告“第四节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易的背景”、 “三、本次交易的对象介绍”的基础上进行了增删，主要增加了“二、本次交易决策过程”“七、按重组办法规定计算的相关指标”、“八、董事会表决情况”、“
4、九、股东大会表决情况”等。 6、第四节 上市公司基本情况 在原报告“第四节 本次交易的基本情况 ”之“三、本次交易对象”的基础浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-3 上进行了增删，主要增加了“二、曾用名称”、“五、主营业务发展情况”。 7、第五节 交易对方情况 在原报告“第四节 本次交易的基本情况 ”之“三、本次交易对象”的基础上进行了增删，主要增加了“四、近三年注册资本变化情况”、“五、主要业务发展状况和主要财务指标”、“六、浙大网新最近一年简要财务报表”、“八、浙大网新下属子公司情况”、“十、浙大网新向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”等。 8、第六节 交易标的网新
5、机电情况 在原报告“第四节 本次交易的基本情况”、“第八节 业务与技术”的基础上进行了增删，主要在“二、本次交易标的的评估情况”部分增加了本次交易评估折现率等参数取值情况。 9、第七节 本次发行股份情况 在原报告“第四节 本次交易的基本情况 ”之“六、本次股份发行方案”基础上增加本次发行前后股权结构变化。 10、第八节 本次交易合同主要内容 在原报告“第四节 本次交易的基本情况”基础上增删。 11、第九节 本次交易的合规性分析系根据新的重组管理办法重新撰写 12、第十节 董事会对本次交易定价的依据及公平性分析 在原报告书“第六节 本次交易的合规、合理性分析”基础上增删而成。 13、第十一节 董
6、事会讨论与分析 在原报告书“第八节 业务与技术”之“ 二、本次拟购买资产网新机电涉及的业务与技术部分”进行了增删，主要增加了“一、本次交易前浙江海纳财务状况和经营成果的讨论与分析”、“三、浙江海纳完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”并修改了“二、对交易标的网新机电行业特点和经营情况的讨论与分析”有关表述。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-4 14、第十二节 财务会计信息 增加最近一期财务数据,增加了与前次盈 利预测的差异说明，增加了采用同一控制下的合并的依据说明、非同一控制下的合并与同一控制下合并的差异说明。 15、第十三节 关联交易和同业竞争 根据最新资料
7、修改。 16、第十四节 其他事项 根据新法规的要求重新撰写，主要增加了“一、本次交易与浙江海纳的负债情况”、“二、浙江海纳最近一年资产交易”、“六、本次交易买卖股票自查情况”。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-5 声 明 1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、重大资产重组的交易对方浙大网新科技股份有限公司承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 3、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估
8、机构等证券服务机构对重组报告书援引其出具的结论性意见已出具同意书。 4、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 8、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公
9、司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-6 重大事项提示 本公司提请投资者关注在此作出的提示， 并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。 1、本次交易存在不确定性和资产交割日 尚待确定的风险。本次交易构成重大资产重组行为，本次交易的最终实施尚需：中国证监会的核准；中国证监会豁免浙大网新及其一致行动人的要约收购义务。 以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，获得上述批准及核准后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此
10、，本次交易的具体交割日尚有一定的不确定性。 2、本公司主营业务增加所带来的风险。 本次交易前，本公司的主营业务为单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务。本次交易完成后，本公司的主营业务新增环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务等。本公司经营规模亦将发生较大的变化，本公司未来的经营业绩存在不确定性。 3、采用企业合并的会计核算方法对备考 盈利预测及备考合并报表带来的风险。浙江海纳对浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）采用同一控制下的企业合并进行会计核算，如采用非同一控制的企业合并，将会与目前采用的同一控制下的企业合并的备考盈利预测与备考合并财务
11、报表的会计处理结果产生一定差异，具体请见本报告书第十二节之“六、采取同一控制下的企业合并的理由”及“七、假设采用非同一控制的企业合并会计方法对浙江海纳的备考合并财务报表及备考盈利预测的影响”。 4、依据浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）出具的【2009】3号资产评估报告，浙江勤信按照相关规定结合委估资产状况，本次对网新机电分别采用成本法和收益法进行评估，并在分析比较两种评估结果的基础上，最终采用收益法的评估结果。 评估机构采用该方法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提合理性以及预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值合理性等有关情况，请投资者阅读本报告书“第六节 交
12、易标的网新机电情况”之浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-7 “二、本次交易标的的评估情况” 。 5、盈利预测风险。浙江海纳及网新机电对2009年度的盈利情况进行了预测，浙江天健东方会计师事务所有限公司对浙江海纳2009年度的备考合并盈利预测及网新机电2009年度盈利预测进行了审核，并分别出具了浙天会审2009124号审核报告及浙天会审2009113号审核报告。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等不确定性及或然性制约的假设编制而成， 其中很多因素非公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况， 本
13、公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。另外，资产交割日的不确定性也将影响到本公司2009年的实际盈利状况。因此，提请广大投资者在进行投资决策时应谨慎参考使用上述盈利预测结果。 6、原材料价格波动和供应量不稳定风险。本公司半导体业务的主要原材料为多晶硅，其占产品成本的比重较大。该原材料受国际少数几家垄断，其供应量和价格受其控制，对公司的盈利能力影响较大，并存在风险。原材料价格波动，或原材料供应不足，将使公司利润受到侵蚀。 7、境外业务形成的汇率风险。网新机电自2 008年承接了两项国外工程，项目资金收入以外币计价，项目资金支付大多也以外币支付。在资金收支的时间性差异期间内，以及项目
14、如需贷款而形成的贷款期内，如汇率发生大幅波动，则公司将承担由此产生的汇率风险。此外，公司亦需承担项目资金结余兑换为本国货币因汇率变动形成的汇率风险。 8、大股东控制风险。本次交易完成后， 浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）将成为本公司的第一大股股东。浙大网新如利用其大股东地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。 9、本次发行股份完成后，浙大网新及其 一致行动人共同持有浙江海纳的股权比例超过30%，触发要约收购义务。根据上市公司收购管理办法第六十二条等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需中国证
15、监会批准。 浙江海纳 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 2-1-8 10、为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团” ）承诺当重组完成后网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现金1,000万元： （1）追送现金的触发条件 A、网新机电2008年度实现归属于 母公司所有者的净利润低于 4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； B、网新机电2009年度实现归属于 母公司所有者的净利润低于 4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； C、网新机电2010年度实现归属于 母公司所有者的净利润低于 4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； D、浙江海纳2008年度实现归属于 母公司所有者的净利润低于 7,471.48万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； E、浙江海纳2009年度实现归
