变更募集资金投资项目之核查意见

《变更募集资金投资项目之核查意见》由会员分享，可在线阅读，更多相关《变更募集资金投资项目之核查意见（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司 变更募集资金投资项目之核查意见 根据 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）、上市公司监管指引第 2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、等有关规定，作为 贵州信邦制药股份有限公司 （以下简称“ 信邦制药 ”或“公司”） 2014年 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 ，西南 证券股份有限公司（以下简称“ 西南 证券”或“ 独立财务顾问 ”）对 信邦制药将 使 用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金 购买银行理财产品的事项进行了核查

2、，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 2014年 3月，经中国证券监督管理委员会关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 2014266号）核准，公司非公开发行不超过 18,948,655股新股募集配套资金。 每股发行价人民币 16.36元 ，募集资金总额 31,000万元 ，所募集资金 中 30,311.97万元拟用于贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）之控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）综合楼建设项目， 688.03万元拟用于补充科开医药营运资金。 根据有关法律法规及深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规

3、定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 二 、 募集资金项目变更情况 为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，公司拟将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀朝阳西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见 2 医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院 有 限公司（以下简称“六枝博大医院 ”）投资项目及设立黔东南众康医院有限公司（以下简称“黔东南众康医院”）投资项目，上述项目的基本情况如下： 医院名称

4、投资金额 （万元） 投资后科开医药持股比例 投资方式 投资主体 实施地点 黔东南众康医院 20,081.30 100% 新建 科开医药 贵州省凯里市 仁怀朝阳医院 5,500.00 55% 增资 科开医药 贵州省仁怀市 六枝 博大医院 4,730.67 70% 增资 科开医药 贵州省六枝特区 合计 30,311.97 - - - - 注：黔东南众康医院投资项目已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议时暂定名黔东南肿瘤医院，工商行政部门核准名称为黔东南众康医院。仁怀朝阳医院、六枝博大医院 投资项目经第五届董事会第三十四次会议审议通过。 本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构

5、成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。 三 、原募投项目的基本情况及变更的具体原因 （一）肿瘤医院综合楼建设项目基本情况 肿瘤医院综合楼建设项目总投资 30,311.97万元，建设规模 27,432平方米，主要建筑物有门 诊 部、手术部、重症监护 ICU、病房、行政办公等。截至 2015年 2月 28日，肿瘤医院已利用自有资金及银行贷款共计 3000余万元对该项目投资建设 。截至目前该项目工程进度正常，已完 成规划、设计、地勘等工作，目前正在进行基础分部工程。本次募投项目变更后，肿瘤医院将继续以自有资金及银行贷款投入综合楼建设项目，预计该

6、项目将于 2016年底建成并投入使用。 （二）变更募投项目的原因 肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院 77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院 22.09%股权。将本次配套融资用于肿瘤医院综 合楼建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见 3 及时 使用。为了提高募集资金的使用效率，解决公司收购兼并资金的紧缺，公司拟实施本次募集资金投资项目变更。 三、新募投项目的情况说明 （一）黔东南众康医院投资

7、项目 1、投资概况 为进一步扩大公司在医疗服务领域的覆盖范围，增强公司在医疗服务市场的竞争力，公司控股子公司科开医药拟利用本次配套融资募集资金人民币 20,081.30万元设立黔东南众康医院有限公司（以下简称“黔东南 众康医院”）。 2、黔东南众康医院基本情况 黔东南众康医院注册地设在黔东南州凯里市，类型为营利性医院，目前注册资本为 9,000 万元，拟增加至 20,081.30 万元，全部由科开医药出资。黔东南众康医院的设立、治理、经营、管理等，均严格按照公司法等相关法律法规的规定实施。 名称：黔东南众康医院有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：贵州省凯里经济

8、开发区开元大道原贵医附院 法定代表人：孔令忠 注册资本：玖仟万元整 成立日期： 2015 年 02 月 12 日 营业期限： 2015 年 02 月 12 日至长期 经营范围：法律 、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律 、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医疗服务。） 黔东南众康医院将以贵阳医学院第二附属医院肿瘤科为基础，以肿瘤疾病治疗为主打学科，形成以肿瘤病为核心的学术、科研和医疗团队。贵阳医学院附属医院、贵州省肿瘤医院有限公司、贵阳医学院第二附属医院提供技术和专业支持，

9、由科开医药提供资金支持，通过扩大投资规模，发展壮大黔东南众康医院，提升西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见 4 其影响力，将黔东南众康医院建成以肿瘤疾病治疗为核心的综合性医院。贵阳医学院第二附属医院将位于黔东南州凯里市经济开发区开元大道南侧金汇路东侧的综合大楼、门诊楼等房屋及其相应的土地使用权专用于黔东南众康医院的经营场所，黔东南众康医院将按照相关协议支付贵阳医学院第二附属医院场地使用费及管理费。 3、项目可行性分析 （ 1）黔东南众康医院地处凯里经济开发区，凯里市常住人口 60万人，开发区现有人口近 10万人，且毗邻贵广高铁、厦蓉高速，形成了国道、省

10、道、高速公路、高速铁路并存的立体交通网络， 区位优越，交通便捷。该区域目前无一家二级以上医院，一定程度上存在卫生资源缺乏的现象。由于新区建设、经济和人口增长的拉动，对各种医疗服务机构、医疗服务质量及各层次的医疗保健水平也会随之提高。 （ 2）黔东南众康医院一期设置床位 260张，正在筹办中，预计 2015年上半年开始投入运营。医院按二级综合医院设置的相关标准配备。 （ 3）黔东南众康医院通过技术和人才引进，开办特色专科，方便患者就近寻求名医等，必将产生显著的社会效益。同时，随着特色专科的形成，以质量求生存、创品牌，吸引更多的患者就诊。 4、经济效益情况 黔东 南众康医院一期设置床位 260张，

11、若全部投入使用 ， 预计每年可实现营业收入约 10,000万元、净利润约 700万元。 5、项目已取得及尚须审批的情况 黔东南众康医院已办理完成工商登记手续，取得营业执照；取得贵州省黔东南 卫计委 的关于同意设置黔东南众康医院的批复及设置医疗机构批准书；目前正在办理医疗机构申请执业登记注册。 （二）仁怀朝阳医院投资项目 1、投资概况 西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见 5 根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的“中天华资评报字2014黔第 1059号”贵州信邦制药股份有限公司拟增资所涉及的仁怀朝阳医院股 东全部权益价值资产评估报告结果为定

12、价依据，公司控股子公司科开医药参与仁怀朝阳医院（以下简称“朝阳医院）改制并利用本次配套融资募集资金人民币 5,500万元对其进行增资扩股，增资扩股后科开医药将持有朝阳医院 55%的股权。 2、仁怀朝阳医院基本情况 （ 1）基本信息 名称：仁怀朝阳医院 营业执照注册号： 520382600063353 经营者：陈仕丽 开办基金：壹佰万元 组成形式：个人经营 经营场所：仁怀市中枢街道国酒南路 经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉科及医学检验科、医学影像科、中医科。 朝阳医院始建于 2006年 5月，前称为仁怀市酒都红十字医院， 2008年更名为仁怀市盐津街道

13、办事处城南社区卫生服务中心。 2011年 6月 6日，经仁怀市卫生和食品药品监督管理局同意，单位名称由“仁怀市盐津街道办事处城南社区卫生服务中心”变更为“仁怀朝阳医院”。 朝阳医院是目前仁怀境内规模最大一家的综合性一级民营医院，拥有医疗机构执业许可证，是社保、新农合定点医疗机构，已取得职业病防治及体检资格。目前，朝阳医院现有员工 170人，开放床位 100余张。朝阳医院于 2012年 12月开工修建了 28,000多平方米医疗业务用房，目前裙楼已基本装修完毕，即将投入使用，投入使用后，开放床位 220张。 西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见 6 （

14、2）财务情况 朝阳医院最近三年及评估基准日主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2014.12.31 /2014 年度 2014.8.31 /2014 年 1-8 月 2013.12.31 /2013 年度 2012.12.31 /2012 年度 流动资产 6,730.22 4,877.24 2,500.10 374.45 非流动资产 1,302.88 3,082.28 885.10 584.45 资产总额 8,033.10 7,959.51 3,385.19 958.89 流动负债 7,428.67 5,712.70 2,948.18 713.39 非流动负债 0.00 1,75

15、0.00 0.00 0.00 负债总额 7,428.67 7,462.70 2,948.18 713.39 所有者权益 604.43 496.82 437.02 245.51 营业收入 1,166.15 737.19 1,101.28 917.28 营业成本 760.69 530.30 682.27 520.83 利润总额 210.08 81.92 224.55 172.71 净利润 175.09 59.80 191.51 145.19 注： 2012年度、 2013年度及 2014年 1-8月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所进行了审计，并出具了信会师贵报字 2014第 40048号专项审计报告 ； 2014年度数据未经审计。 （ 3）交易方基本情况 姓名：陈仕丽 性别：女 身份证号： 52210119740114* 住所：贵州省仁怀市中枢镇新街 1号 （ 4）关联关系说明 公司与交易方陈仕丽无关联关系。 （ 5）改制后的朝阳医院基本情况： 拟设公司名称：仁怀新朝阳医院有限公司（暂命名，最终以工商部门核准为准） 西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见 7 拟设公司类别：有限责任公司 拟设公司住所：仁怀市盐津街道办事处城南社区朝阳路 拟定经营范围：预防保健科、内科、外科、妇科、妇产科、耳鼻咽喉科、急诊医学科、麻醉