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1、机械院下属二级公司管理层及技术骨干长期激励方案（虚拟股票期权计划）新华信管理顾问有限公司2004 年 10 月总体方法概况说明一、什么是“虚拟股票期权计划”股票期权计划是国际上流行的上市公司长期激励方法，类推到非上市的有限责任公司，就是虚拟股票期权计划；相对于股票期权计划，该方法实际上是进行了三次“虚拟”： 有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制“虚拟”为总股本，并划为等额股份； 对个人进行奖励时保持总股本不变，将“虚拟”的股票期权奖励给个人； 对个人的长期激励实质是个人获得“虚拟股票”在授予和卖出时的价格差。二、虚拟股票期权计划的特点虚拟股票期权计划是国外“内部价格型”虚拟股票计划、国内上
2、市公司采用的“股票期权”激励方案和“虚拟股票”激励方案的结合和改进，主要是针对我国目前建立规范的期权计划存在众多障碍的情况设计的，该方案可以避开法律障碍，具备较强的激励性和可操作性： 通过“虚拟”股票，解决了长期激励计划中的股票来源问题； 通过设计合理的利益兑现和风险抵押机制，既解决了期权获授人的利益兑现问题，也保证了企业对风险的有效控制； 通过建立“内部市场价格”，有效地解决了股票市场的弱效率问题。虚拟股票期权计划的设计，一方面吸取了国外“内部价格型”虚拟股票计划的优点，即建立“内部市场价格”，克服了目前按照净资产计算股票价格带来的激励程度较弱的问题；另一方面又克服了目前国内上市公司已有的“
3、虚拟股票”奖励计划的弱点（如上海贝岭的激励计划），变一般的虚拟股票奖励为虚拟期权奖励，从而增强了虚拟股票期权计划的激励和约束作用。应用领域说明虚拟股票期权计划解决了在非上市的有限责任公司难以进行长期激励的问题，在目前国内企业大多为有限责任公司的情况下，具有较普遍的适用性。在国内的上市公司中，由于目前法律法规的限制，完全实施国外标准意义上的股票期权计划尚有难度，为了操作上的便利，上市公司也可参考使用本方案。中南勘测设计研究院 管理层及技术骨干长期激励方案新华信管理咨询 第 1 页目 录第一章 长期激励概述 . 进行长期激励的目的 . 进行长期激励的原则 . 长期激励对象 . 长期激励方案介绍 .
4、 实行虚拟股票期权计划的前提 . 设立和提取公司的奖励基金 . 确定内部市场价格 . 虚拟股票期权的授予 . 对虚拟股票期权获授人的考核和评价 . 个人获授虚拟股票期权的数量 . 虚拟股票期权的授予 . 虚拟股票期权的行使 . 虚拟股票期权的行权时间 . 虚拟股票期权的行权价格 . 虚拟股票期权的行权方式 . 虚拟股票的售出 . 持有虚拟股票期权的权利和义务 . 虚拟股票期权的结束条件 . 虚拟股票期权计划的风险抵押机制 . 虚拟股票期权计划的管理 . 附则 . 管理层及技术骨干长期激励方案新华信管理咨询 第 1 页第一章 进行长期激励的目的第一条 进行长期激励的目的 激励经营管理者与员工共同
5、努力，以实现企业的长期发展目标； 使高层管理人员的利益与股东利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值； 吸引和保留关键人才；进行长期激励的原则第二条 进行长期激励遵循以下原则: 公开、公平、公正原则； 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；长期激励对象第三条 长期激励对象为公司高层管理人员和主要技术骨干，具体人员由改制后的股东大会决定。长期激励方案介绍第四条 长期激励采用“虚拟股票期权计划”。“虚拟股票期权计划”是指公司的所有者在公司财务指标达到一定增长标准的前提下，给予公司高层管理
6、人员和技术骨干以约定的价格，购买未来一定时期内公司“股票”的权利，获授权利者可以通过“股票”的买进、卖出获取“股票”价格上涨带来的经济利益。注：股票期权计划是国际上流行的上市（股份有限）公司长期激励方法，类推到非上市的有限责任公司，就是虚拟股票期权计划；相 对于股票期权计划， 该方法 实际上是进行了三次“ 虚拟”：中南勘测设计研究院 管理层及技术骨干长期激励方案新华信管理咨询 第 2 页1、有限责任公司的总出资额比照股份有限公司制 “虚拟”为总股本，并划为等额股份；2、对个人进行奖励时保持总股本不 变，将 “虚拟”的股票期权奖励给个人；3、对个人的长期激励实质是个人 获得“ 虚拟股票”在授予和卖出时的价格差。第二章 设立和提取公司的奖励基金第五条 设立和提取公司的奖励基金奖励基金的提取以净资产收益率为考核指标，凡年度公司净资产收益率低于A%（不含 A%）的，不得提取奖励基金；凡年度的净资产收益率达到A%时，便可按税后利润总值B%的比例计提奖励基金(M i)。净资产收益率计算公式为： %102/资 产 ）（ 期 初 净 资 产 期 末 净净 利 润净 资 产 收 益 率注：1、以上公式中所有数据以 经过审计的财务报表为准；2、A、确定内部市场价格第六条 “虚拟股票”的“内部市场价格（P i）”内部市场价格（P i）每股净利润模拟市盈率每股净利润净利润/总股本注：1、因为是非上市公
