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1、干货分享：公司债发行承销全程指引发布时间：10 月 16 日 来源：华夏资本联盟 浏览次数：270导读：本法规定的公司形式分为有限责任公司和股份有限公司，本条对这两种公司作为公司债券的发行主体，其范围的规定是不同的。一、关于公司债券发行主体的规定本法规定的公司形式分为有限责任公司和股份有限公司，本条对这两种公司作为公司债券的发行主体，其范围的规定是不同的。具体来讲，对于股份有限公司，均可以成为公司债券的发行主体;而对于有限责任公司，不是所有的公司都可以成为公司债券的发行主体，有限责任公司中仅有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司才可以成为公司债券的发
2、行主体。本条作出这种区别规定的原因是：1、公司发行债券是一种向社会的举债行为，这种债务也同其他债务一样存在不能偿还的风险。因此，为保护认购人的利益，发行人应当具有一定的偿债能力，并且应当公开全部财产状况，使认购人可以依据准确的信息自主地作出判断。一般来说，股份有限公司有众多的股东，资本规模比较大，具有偿债的基本实力。同时，股份有限公司的财务状况必须定期公开，所以本条规定股份有限公司可以依照本法发行公司债券。这也是国外公司法的通行规范。2、有限责任公司股东人数少，经营规模有限，其财务状况封闭，不对外公开。所以，国外一般不允许有限责任公司发行公司债券。基于同样理由，本条没有规定所有的有限责任公司都
3、可以发行公司债券。但是考虑到我国不少国有企业具有很大的规模并且已经发行过债券，具有较好的偿债能力。因此，本条规定国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以依照本法发行公司债券。这一规定符合我国的实际情况，也适应我国实际经济生活的需要。二、发行公司债券的会计分录有哪些?公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。1、发行一般债券无论是按面值发行，还是溢价发行或折
4、价发行，均按债券面值计入“应付债券”科目的“ 面值科目，实际收到的款项与面值的差额，计入“利息调整”明细科目。借：银行存款贷：应付债券面值借或贷：应付债券利息调整2、发行可转换债券发行可转换债券，应当在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆，将负债成分确认为应付债券，将权益成分确认为资本公积。负债成分的初始确认金额是负债成分的未来现金流量现值，权益成分的初始确认金额是发行价格总额扣除负债成分后的金额。直接上分录：借：银行存款贷：应付债券可转换公司债券(面值)(负债成分)资本公积其他资本公积(权益成分)借或贷：应付债券可转换债券(利息调整)(差额)三、公司发行债券的六个条件公司债券发行的
5、条件有哪些?公司债券公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司发行债券的条件具体包括发行主体的要求、资金用途说明以及具体的发行条件，下面就由法律快车小编在本文详细介绍。一、公司债券的法律定义公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券;发行债券是企业直接筹集长期资金的一种重要融资方式。二、公司债券的发行(一)发行主体1、具独立法人地位的股份有限公司和有限责任公司;2、股份有限公司净资产 3000万人民币;3、有限责任公司净资产 6000万人民币。(二)资金用途：1、固定资产投资和技术改造、更新;2、生产经营 ;3、偿还债务，改善资本结构;4、
6、支持并购和资产重组等;5、股票回购。(三)发行条件1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好;4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。新公司债发行主体选择标准参考主要要求1.债项信用评级 AA 及以上2.发行后，累计债项余额不超
7、过上一年度净资产 40%(包括已发行的中票、短融、PPN、企业债，公募的要求，私募没有限制 )3.发行人最近一期末的资产负债率不高于 75%，或最近一期末净资产不低于5 亿元;4.最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5 倍;行业分类指引1.房地产类原则上要求企业总资产超过 300 亿，净资产超过 100 亿，有国企背景的可适当放宽。2.地方政府平台类关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司债券：被列入中国银监会地方政府融资平台名单(监管类);最近三年(非公开发行的为最近两年)来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过 5
8、0%，且最近三年 (非公开发行的为最近两年)来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过 50%。不过，符合条件的政府与社会资本合作模式(PPP)特别目的公司、募集资金专项用于按照国家有关规定履行了审批、核准或备案手续的保障性住房(含棚户区改造)项目等除外。根据规定，被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单(退出平台类)，或发行人涉及土地开发、政府项目代建(BT)及市政基础设施建设等相关业务，或控制股东或子公司存在地方政府融资平台的，发行人应当作出如下承诺和信息披露事项：一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺;二是募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目;三是发行人
9、应当在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容。(此类申报地方水务公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，国有资产经营管理公司，能源集团等有非财政相关的经营性收入的企业比较容易通过审核，纯平台性质的基本都会被毙。)3.制造业企业原则上要求总资产 150 亿以上，净资产 50 亿以上，有国企背景的适当放宽。4.主板、香港联交所上市公司非 st 基本都可以申请。按照证券法规定，公司发行债券应该符合以下条件：(1)股份公司的净资产额不低于人民币 3 000 万元，有限责任公司净资产额不低于人民币 6 000 万元。净资产是指公司所有者权益，也是股东权益。股份公司要发行公司债券，其
10、净资产额不低于 3 000 万元，这样，发行债券的公司的资产数额比较大，从而保证它在发行公司债券后，有足够的偿还能力。有限责任公司不同于股份公司，它具有封闭性的特征，社会公众无法了解其具体情况，对其业务难以实施监督，为了保障投资者权益，降低有限责任公司发行债券风险，规定其净资产额不低于人民币 6 000 万元。(2)累计债券总额不得超过公司净资产额的 40%。累计债券总额是指公司设立以来发行而未偿还的所有债权金额的总和。累计债券数额较大的公司，其所负的债务就较多，如果再发行公司债券，就容易出现无力偿债的情况，损害投资者的利益。要求发行公司债券的公司，其累计债券总额不得超过公司净资产额的 40%
11、，就使得购买公司债券的社会公众的债权能够得到保障。(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。可分配利润是指公司依法缴纳各种税金、依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所余的利润。如果在发行公司债券之前的三年中公司所有的可分配利润，平均之后一年的可分配利润足以支付公司债券的一年的利息，那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息，而不会发生迟延支付利息的情况，从而保障投资者的利益。(4)筹集资金的投向符合国家产业政策。公司筹集资金的投向符合国家的产业政策，要使公司资金流向国家急需或者要大力发展的产业，有利于国家经济在总体上的发展。(5)债券利率不得超过国务院限定的利率水平
12、。公司在发行债券时，债券的利率越高，它所要偿还的债务就越多，如果公司债券的利率过高，就会因为负债过多而可能无法清偿其债务，损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据企业债券管理条例的规定，企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的 40%。(6)国务院规定的其他条件。国务院可以根据经济发展的情况，规定其他一些条件。一旦国务院予以规定，公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。四、投资集团确定私募公司债主承销商为进一步拓宽融资渠道，打通我市重大项目持续融资通道，满足近几年我市重大项目的资金需求，经市投资集团公司领导认真研究且报经市人民政府同意，决定发行额度为
13、10 亿元私募公司债。为圆满完成 2015 年私募公司债发行工作，本着“公平、公正、公开” 的原则，日前，市投资集团组织召开 2015 年私募公司债主承销商比选大会。经资格审查、初步评审，详细评审三个环节，评选出前三名中选候选人依次为：天风证券股份有限公司、中信建设证券股份有限公司、华融证券股份有限公司。私募公司债发行领导小组根据评审委员会提交的前三名中选候选人的综合意见，授予综合评分第一、条件最优的比选申请人天风证券股份有限为中选人。比选大会由集团公司副总经理闫斌主持，邀请到市财政局、市金融办、市融资办及公司相关部门负责人作为本次比选的专家评委。本次比选严格按照相关法律法规进行，比选申请人(
14、天风证券股份有限公司、中信建设证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、华林证券股份有限公司四家券商)根据比选公告要求就各自的发行方案进行了详细介绍，并就相关问题与专家评委进行了深入、细致的沟通交流。经过各位专家评委审慎打分，并报私募公司债发行领导小组批准，最终确定天风证券股份有限公司为本次市投资集团私募公司债发行的主承销商，全面负责发行相关事宜。私募公司债实行证监会备案制，背靠审批快捷性和宽松的发行条件，对于提高融资效率具有重要意义。五、公司债发债主体将扩容至所有公司制企业证监会贯彻落实国务院常务会议精神决定，发布证监会贯彻落实国务院常务会议精神要闻，要求将公司债发行主体范围扩展至全部公司制企
15、业，开辟私募债流通市场，丰富债券品种。这将有利于进一步推动企业融资条件改善，提升风险偏好;同时将为交易所市场带来供给压力，尚待需求端的配合。证监会贯彻落实国务院常务会议精神，多项措施涉及债券市场。证监会网站发布证监会贯彻落实国务院常务会议精神要闻，近日召开视频会议学习贯彻 7 月 23 日国务院常务会议精神，研究部署了贯彻落实国务院关于多措并举缓解企业融资成本高问题意见和具体措施。会议的十条决定中，直接涉及债券市场的主要包括最后三条：(1)将公司债发行主体范围扩展至全部公司制企业，开辟私募债流通市场，丰富债券品种。现有公司债发行人主要限于 A 股或 H 股上市公司，品种仅有普通公司债和中小企业
16、私募债，其中私募债流通受到很大限制。本次会议决定：“八要扩大公司债券发行主体范围，丰富债券发行方式。将交易所公司债券发行主体扩展至所有公司制法人，全面建立健全债券私募发行的相关制度。允许全国中小企业股份转让系统挂牌公司发行中小企业私募债。推出并购重组债券、市政公司债券、可交换债券等创新品种。按照社会信用体系建设总体部署，建立健全债券信用信息系统，减少信息不对称，奖励诚信、惩戒失信。”。(2)培育交易所债券市场机构投资者，增强交易所债券市场融资能力。 “九要积极培育交易所债券市场机构投资者，增强交易所债券市场的融资能力。支持更多的机构投资者在交易所市场开展债券现券与回购交易。完善政策环境，为住房公积金、地方养老保障基金利用交易所债券市场投资运营、保值增值做好服务，引导合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)和私募基金投资交易所债券市场。”(3)加快资产证券化进程。“十要积极发展信贷资产和企业资产证券化，盘活资金存量。运用资产证券化产品支持棚户区改造、市政基础
