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1、北京鼎视通软件技术有限公司公司章程北京新华信管理顾问有限公司2003 年 12 月机密 公司章程内部文件，注意保密 - i 录第一章 总 则 .股 东 .股东会 .董事会 .监事 .经营管理机构 . 高级管理人员的任职资格 . 劳动人事制度 .公司财务与会计 .公司的终止事宜与清算办法 .章程的修改 .附 则 . 公司章程内部文件，注意保密 1公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司名称：北京鼎视通软件技术有限公司第三条 公司住所：北京市海淀区花园东路 30 号花园
2、商务会馆 7306 室第四条 公司系依照公司法和其它有关规定成立的有限责任公司，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第五条 公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；计算机软硬件产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。第六条 公司注册资本：人民币 800 万元。第七条 公司经工商登记机关登记注册后依法取得企业法人资格，法人权益受国家法律保护。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
3、与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 公司章程内部文件，注意保密 2第二章 股 东第九条 公司股东的姓名、出资额、出资方式及出资比例如下：出 资 人 出资额（万元） 出资方式 比例（%）熊胜峰 320 非专利技术 40戴少华 244 非专利技术 专利技术张燕风74 专利技术李华军26 货币5合 计 800 100其中：以上四位股东出资的非专利技术为：媒体交换机系统软件。第十条 公司股东享有以下权利：（一） 参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二） 有权查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、公司财务报告和审计报告，但是股东在查阅和复制上述材料时应该
4、说明正当理由；（三） 了解公司经营状况和财务状况；（四） 股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询，公司董事会、监事和总经理必须对股东的质询做出合理的说明；（五） 选举和被选举为董事或者监事；（六） 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获取股东收益，转让出资；（七） 优先购买其他股东转让的出资；（八） 优先认购公司新增的注册资本；（九） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（十） 依照法律法规、公司章程的规定获取与股东权益相关的信息；（十一） 有权请求法院宣告由公司董事会做出的侵害股东权益的决议无效。第十一条 公司股东负有以下的义务：（一） 足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额
5、；（二） 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（三） 公司办理注册登记后，不得抽回出资；（四） 遵守公司章程； 公司章程内部文件，注意保密 3（五） 服从和执行股东会和董事会的有效决议；（六） 维护公司利益，保守公司商业秘密，反对和抵制有损公司利益的行为。第十二条 公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证，出资证明由公司加盖公章。出资证明书应该包括以下内容：（一） 公司名称；（二） 公司登记日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名、缴纳的出资额、所占公司股权比例和出资日期；（五） 出资证明书的编号和核发日期。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其
6、出资时，必须经全体股份半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第三章 股东会第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有
7、关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事的报告；（六） 审议批准公司年度报告；（七） 审议批准公司的年度财务预、决算方案；（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司章程内部文件，注意保密 4（九） 审议批准公司股权激励方案；（十） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（十一） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十二） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十三） 修改公司章程；（十四） 根据需要，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五） 审议公司股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十六） 法律和行政法规及本章程授予的
8、其它权利。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。第十七条 股东定期会议每年举行一次，应当于上一个会计年度结束后的 45 天内举行。每两次股东定期会议之时间间隔不得超过十四个月。第十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 10 天以内召开临时股东会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司股份总数百分之二十五以上的股东提议时；（四） 二分之一以上的董事提议时。第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能主持股东会时，由董事长指定的其他董事主持。如果
9、董事长不能主持又没有指定其他董事主持时，可以由与会的持有表决权最多的股东主持会议。其他情况下可以由任一股东召集股东会，并由参加股东会且持有表决权最多的股东主持会议。第二十条 定期股东会应于会议 10 日前书面通知全体股东。临时股东会应在会议召开 5 日前书面通知全体股东。第二十一条 股东以其所代表的股份数额行使表决权。第二十二条 股东会作出决议，除本章程有明确规定的情况之外，必须由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决同意为通过。第二十三条 股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部资产、对公司经营范围进行重大变更、修改公司章程限制股份转让时，在股东会决议表决中就以上事项提出
10、反对票的股东有权请求公司收购其股份。公司连续三年或三年以上盈利， 公司章程内部文件，注意保密 5且符合公司法规定的股东分配利润条件，但未分配利润的，股东会决议表决时就此事投反对票的股东有权请求公司收购其股份。以上两种情况下，股东会决议之日起 60 天内如果股东与公司就收购股份协商未果，股东可以在该期间经过后 30 天内向人民法院提出诉讼。第二十四条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议记录保管期限为永久。第四章 董事会第二十五条 董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。公司董事会由四名董事组成。第二十六条 公司设立董事长一名。第二十七条 董事每届任期为一年，未经公司董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股
