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1、中小企业板规则汇编深圳证券交易所二一二年三月说 明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等， 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的规则汇编电子版可从中小企业板业务专区下载。四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录
2、在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。深圳证券交易所中小板公司管理部二一二年三月目 录第一部分 特别规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 .1中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 .3第二部分 其他规定深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 .8深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 .15深圳
3、证券交易所独立董事备案办法 .18深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 24关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 29 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 .39关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知 44深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 .46 中小企业板上市公司保荐工作评价办法 .70中小企业板块证券上市协议 .74第三部分 备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正 .77中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：上
4、市公司与特定对象直接沟通相关事项 .80中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票 .84中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告披露相关事项 .91中小企业板信息披露业务备忘录第 5 号：财务报告披露注意事项 .109中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号：矿业权投资 .128- 3 -中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：关联交易 .133中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：信息披露事务管理制度相关要求 .138中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予 .143中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备 .15
5、4中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号：重大经营环境变化 .156中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权 .159中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更 .171中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同 .175中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号：商业银行年度报告披露的特别要求 .179中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号 ：重大资产重组相关 事项 .182中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）.225中小企业板信息披露业务备忘录第 20 号：股东追加股
6、份限售承诺 .234中小企业板信息披露业务备忘录第 22 号：重大资产重组资产评估相关信息披露 .236中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份 .239中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 .244中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务 .251中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号：土地使用权及股权竞拍事项 .254中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助 .257中小企业板信息披露业务备忘录第 28 号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用） .260中小企业板信息披露业务备忘录第
7、 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 .265中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资 .268中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号: 募集资金三方监管协议范本 .272中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号：上市公司信息披露公告格式 .276中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本 .410债券业务备忘录第 1 号 特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核 .413附：规则发布时间一览415注：中小企业板信息披露业务备忘录第 14、 19、 21 号已废止。蓝色标示为本次修订的规则。- 1 -深圳证券交易所中小企业板块上市公
8、司特别规定（2004 年 5 月 20 日）第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司” ）的信息披露适用本特别规定。本特别规定未作规定的，适用深圳证券交易所股票上市规则及本所其他有关规定。第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含上市公司章程指引的内容外，还应当包含以下内容，并在上市公告书中予以披露：（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。第 四 条 中
9、小 企 业 板 块 上 市 公 司 应 当 在 股 票 上 市 后 六 个 月 内 建 立 内 部 审 计 制度 ， 监 督 、 核 查 公 司 财 务 制 度 的 执 行 情 况 和 财 务 状 况 。第五条 中小企业板块上市公司股票根据中小企业板块交易特别规定被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向
10、投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进- 2 -行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按上市规则相关条款予以处分。第十条 本特别规定由本所负责解释。第十一条 本特别规定自发布之日起施行。- 3
11、 -中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定（2006 年 11 月 30 日）第一章 总则第一条 为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则），制定本规定。第二条 公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用上市规则。第二章 退市风险警示第三条 公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：（一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；（二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意
12、见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；（三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过 1 亿元且占净资产值的 100%以上（主营业务为担保的公司除外）； （四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过 2000 万元或者占净资产值的 50%以上；（五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责；（六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；（七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于 300 万股。- 4 -第四条 公司出
13、现第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。第五条 公司出现第三条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，公司应于事实发生后向本所提交董事会书面意见，并在两个交易日内发布公司股票可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。第六条 在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退
