中国航天建设－广百股改重组方案

《中国航天建设－广百股改重组方案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国航天建设－广百股改重组方案（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0广 州 百 货 大 厦资 产 重 组 股 份 制 改 造方 案广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进广州市乃至整个广东省的商品流通行业的更大发展，由广州百货企业集团有限公司（以下简称“集团公司” ）作为主发起人，以集团公司下属从事百货零售业务的广州百货大厦（以下简称“广百大厦” ）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方式组建广州市广百百货股份有限公司（筹）

2、 （以下简称“股份公司” ） 。股份公司拟在设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A 股） 。一、主发起人概况1、主发起人名称： 广州百货企业集团有限公司（主发起人）2、注册地址： 广州市西湖路 12 号 11 楼3、法定代表人： 何明逊4、注册资本： 人民币 37,846 万元5、经营范围： 市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。 （以上凡属国家专业专控项目持许可证经营）6、基本情况：广州百货企业集团有限公司集团公司系由广州市第一商业局转制而成的国有独资

3、有限责任公司。1996 年 5 月经广州市人民政府穗府函1996104 号文批准设立组建，于 1996 年 6 月 10 日在广州市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省 83 家重点企业集团之一。集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。拥有广州百货大厦等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。其中广州百货大厦最近连续 8 年夺得广州市单间百货零售商店年销售额之冠。集团公司作为国有独资有限责任公司，于 1996 年 6 月经广州市国有

4、资产管理局（现广州市财政局）穗国资二199640 号文的批准，授权集团公司经营管理包括广州百货大厦等企业在内的 37,846 万元国有资产。广州粤泰实业有限公司住所： 01,董事长： 杨树坪注册资本： 5 万美元主要经营： 物业管理服务；房地产开发和投资。广州市东方宾馆股份有限公司注册地址： 广州市流花路 120 号法定代表人： 谢树文注册资本： 26,元经营范围： 经营旅馆业。办公楼房出租。提供饮食服务。经营旅游业，文化娱乐服务。酒店业务咨询和酒店管理服务。汽车出租，汽车停放，附设商场、场地出租、利用自身灯箱分布国内外各类广告。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。零售：烟、酒。理发。美

5、容。器械健身。印刷其他印刷品（不含出版物及包装装璜、商标） 。打字、相片冲印。广州市汽车贸易有限公司 注册地址： 广州市越秀区起义路 175 号法定代表人： 戴庆年注册资本： 2,969 万元广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0经营范围： 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。自有物业出租。商业信息咨询服务。广州市广之旅房地产开发有限公司注册地址： 广州市机场路 57 号法定代表人： 郑烘注册资本： 800 万元经营范围： 房地产开发（凭资质证书经营） 。房地产租售，中介服务，旅游资源及配套设施开发、管理、服务。外资引进。广州轻出集团有限公司注册地址： 广州市长堤大马路 87 号法

6、定代表人： 卢业干注册资本： 1 亿元经营范围： 轻工业品、工艺品、家电设备、光电设备、纺织服装、五金矿产、化工产品、机械设备、粮油食品、工农具、运输工具、医药保健品、土畜产品。 （具体见穗外经贸进1997173 号）代理进口、转口贸易；经营上述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发、零售、承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来料加工、来料装配业务、开展补偿贸易业务、运输、仓储及保税业务、包装装璜业务。旅游业务。二、行业概况拟设立的股份公司将主要从事百货零售业务。目前全国社会消费品零售总额近 20 年持续高速增长，居民消费热点消费结构变化加快，从同档同质消费转向多档分层次消费，生存温

7、饱型转向发展享受型，商品物质消费转向精神消费。从而使日用消费品市场的总体需求呈平稳状态。百货零售业的发展将随着社会生活水平的提高而持续稳定的发展。同时，日用消费品市场商品总体供大于求，商家同业竞争激烈，行业平均利润率趋低，各种新型经营业态的出现对传统经营模式造成冲击，零售业广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0面临新的结构调整、规模扩张和经营管理创新。股份公司作为地处经济发达的广东省内的商品流通企业，将得益于居民消费能力高的优势。而广州作为省会和华南中心城市，99 年社会消费品零售总额达 1068 亿元，占全国的 继上海、北京之后排全国各大城市第三位，人均消费额则居全国之首，具有得天独厚

8、的地理优势。广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0三、重组方案1、重组原则1) 形成清晰的业务发展目标，突出主营业务，形成核心竞争力；2) 使股份公司产权清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；3) 合理、有效提高股份公司的资本利润率收益能力，以利于股份公司的持续稳定发展；4) 避免同业竞争；5) 减少和规范关联交易；6) 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。2、重组的范围本次重组涉及的范围包括广百集团公司授权经营的所有从事百货零售业务的企业。具体包括广州百货大厦及广州百货大厦全资拥有的广州百货大厦湛江分店及广州百货大厦从化分店。

9、上述三家公司均为独立法人，在改制过程中对其进行整体改制，将所有与百货零售业务相关的资产、人员和、机构和财务投入股份公司，同时剥离非经营性的资产、业务、和人员及不良资产。原广百大厦在完成所有债权债务关系的变更后，申请注销。广百集团公司下属的新大新公司同样是从事百货零售业务的大型百货商厦。根据广州市七届市委常委会第 22 次会议讨论的结果及广州市委办公厅关于审定关于广州国有百货业改革重组方案的复函，广州友谊商店股份有限公司在近期即将购并广百集团下属的新大新公司。因此在本此次股份制改造中不包括新大新公司。3、资产重组为了保证股份公司具有完整、独立的经营体系，树立股份公司的良好形象，按照上述重组原则和

10、范围，将广州百货大厦及其全资拥有的湛江分广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0店和从化分店的全部与百货零售业务相关的经营性资产及负债投入组建股份公司。本次重组的基准日定为 2001 年 10 月 31 日。1) 1）固定资产A. 作为广百大厦主要经营场所一部分的西湖路 12 号七楼的资产原属集团公司所有，但历来目前由广百大厦将其作为商场的一部分，无偿由广百大厦使用。为保证股份公司经营场所的完整性，集团公司在此次重组中将西湖路 12 号七楼的房产划拨至广百大厦，经评估作价后作为对股份公司的投入。西湖路 12 号地下二层至地上八层一直是广百大厦的主要经营场所。但这部分房产的产权所有者为集团公

11、司下属的广州市西湖商业公司（以下简称“西湖公司” ） 。根据广州市第一商业局有关文件，该部分房产中的地下二层至地上六层和八层已划归广百大厦所有，七楼归集团公司所有，并在各自的财务上记录，一直没有变更相应的产权手续。为使得这部分房产能够合法和完整的作为主要经营性资产投入股份公司，在此次重组过程中将该部分房产的产权所有者由西湖公司变更为广百大厦。目前产权变更手续已完成。C. 广百大厦的九层目前用作商厦经营楼层，十层和十二层作为周转仓库，二十二和二十三层长期空置。这五个楼层的资产和计提的折旧一直在广百大厦的帐面上体现。该部分楼层是西湖公司和广州粤秀公司合作开发的，目前广州市房地管理局将该处房产的产权

12、确认给开发该处房产的项目公司。尽管项目公司和西湖公司有这五个楼层的分成协议，但是由于双方存在一些争议的问题尚未解决，因此目前无法将该处房产的所有者确认为西湖公司。鉴于集团尚无法取得该处物业的产权证明，为保证投入股份公司资产的产权明晰性，因此在本次股改中，该处物业将从广百大厦中剥离，不作为对股份公司的投入，帐面上已计提的折价抵作有偿使用的租金。为了达到股份公司经营性资产完整的广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0目的，股份公司成立后，在理顺产权关系的情况下，西湖公司或项目公司和股份公司将签订新的租赁协议，按照市场价格约定租金。D. 原属于广百大厦，位于广州南村净值约 2 千 2 百万元的房

13、产，及位于西湖路 12 号 22、23 楼，由于长期空置，且没有进行商业开发使用的计划，该部分房产在此次股改过程中将从广百大厦中剥离，留给广百集团处置，并完成相应的产权变更手续。D. 原属于广百大厦，位于广州南村净值约 2 千 2 百万元的房产，由于长期空置，且没有进行商业开发使用的计划，在此次股改过程中将从广百大厦中剥离，留给集团公司处置，并完成相应的产权变更手续。E. 作为广百大厦的经营场所，西湖路 12 号负二层至八楼(共十层)的房产产权所有者为广州市西湖商业公司（以下简称“西湖公司” ） ，但根据一商局有关文件，该部分房产中的一至六楼和八楼已划归广百大厦所有，七楼归集团公司所有，并在各

14、自的财务上记录。根据省人民政府办公厅粤办函（1993）439 号文件的认定，西湖公司和广百大厦历来都是两块牌子，一套人员，且西湖公司在广百大厦成立后已经不再从事商业活动。为使这部分房产能够合法和完整的作为主要经营性资产投入股份公司，在此次重组过程中将该部分房产的产权所有者由西湖公司变更为广百大厦。另外，西湖公司建房用于广百职工的宿舍，因房改后的差额形成的所有者权益减少,由划至广百大厦承担处理。广百大厦使用中的九、十和十二楼同样将作为主要经营性资产投入股份公司。三个楼层的产权证书尚在办理过程中，争取在短时间内办理完毕。股份公司设立之前如无法完成产权登记手续，广百大厦将向房产管理部门取得对这部分房

15、产产权的书面确认，以保证投入股份公司的资产的完整性和合法性。F. 西湖公司帐面上约 16,891 万元亿 6 千万的在建工程，是广百大厦通过西湖公司的名义，系西湖公司从广百大厦拆借了资金后，对位于广百大厦西侧的西湖路大马站地块进行拆迁和三通一平后形成的，并将平整后的土地与他人合作开发广百新西翼大厦。作为回报，在 2002 年明广州百货大厦股改 股改 方案167:47 0 0年 5 月房产建成后西湖公司可分得广百新西翼大厦的一楼，一楼的夹层，九楼及二楼的一部分。这部分房产将来用于广百大厦营业面积的扩充。为了理顺产权关系，减少将来股份公司和集团公司的关联交易，避免同业竞争，在此次重组过程中完善有关的法律文件及协议的前提下，将西湖公司帐面上的在建工程划拨给广百大厦，同时抵销西湖公司欠广百大厦的往来款项。广百大厦将这部分在建工程投入股份公司，将来待房产竣工移交时，由股份公司直接合法取得这部分房产的权利。2) 2）长期投资广百大厦对波兰华沙办事处、广州市商业进出口贸易有限公司、广百东峻百货有限公司的长期投资由于在三年以前即无法收回，因此在这次股