上海浦东软件－公司收购

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1、财务顾问的主要服务内容 信息沟通 外部联络 前期准备阶段 辅导企业建立相应的上市组织机构 初选符合要求的中介机构 专业调查 重组方案审定 中介机构协调 项目管理 其他应公司要求开展的合理工作壳资源价值将重新定位重组行情研判退市机制的出台将进一步强化绩差类公司重组的动力，从而提高绩差类上市公司控股权转让发生的概率，进一步激活重组行情。 预计在不久的将来，新兴产业对传统产业上市公司的重组将构成我国股市资产重组的主要内容，并有效推动上市公司产业布局结构的升级。受政策的限制，部分有国有股控股权转让的上市公司股价未得到市场充分的反映，但由于重组走向的可预见性及有关政策的推动，这类公司股价尚有进一步上扬的

2、空间。 我国证券市场中壳资源的出现，除与企业所处行业生命周期、企业经营状况等因素有关外，在很大程度上是由上市制度所造成的。随着上市制度的变化，壳资源的地位与作用也将发生较大的变化，特别是随着我国上市公司退市制度、企业会计准则与重组相关政策的出台，壳资源的价值必然会有一个重新定位的过程。上半年影响重组的政策因素 从政策面角度看，年上半年证监会出台了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法、股票发行核准制以及新的会计政策等一系列政策，在针对部分上市公司不规范的重组行为进行处理的同时，由点及面，将政策重心转向市场的制度建设上。这些政策的根本目的不是让一大批绩差公司退出证券市场，而是通过设立退市机制促进

3、我国上市公司提高质量，引导投资者树立正确的投资理念。这成为今年重组政策的一个最为重要的特点。 （一）退市制度对壳资源的影响。不论证监会是出于投资者利益的考虑还是想给上市公司最后一个机会，从设立的退市底线看，暂停上市公司仍存有一线生机。由此可见，其政策目的并非必然造成上市公司的大面积退市，这无疑会给两类上市公司带来影响。 一是对目前的公司，退市不等于破产，重组可能性依然存在。如果退市公司在公司法规定范围内重组成功，扭亏为盈，也有机会重新申请上市。网点、农商社、红光和双鹿在上市公司和当地政府的努力下获得了个月的宽限期，是否真的退市，很大程度上取决于他们的重组进展效果。渝钛白去年在大规模债务重组之后

4、实现了元的微利从而避免了灭顶之灾，而北旅在年已顺利完成资产、债务的重组及股权转让手续，获得了管理层的认可。因此，个月的宽限给了公司最后一次机会，北旅、渝太白重组成功无疑也使他们看到了一线希望。 二是对现存的绩差公司，受公司退市的压力影响，必将加大重组力度。退市机制的出台，迫使各地政府从承担责任的角度出发，加大对上市公司重组的支持力度。特别是去年月份以来，京天龙、深安达这类净壳式成功重组给目前绩差公司重组指明了方向，而且置换入壳公司的资产，以信息产业、基础建设类为主，不仅符合国家产业结构调整方向，并具有较高的净资产收益率，从根本上改变了壳公司的面貌，从而获得政府的广泛支持。 仅持股份位居第三股东

5、的清华同方入主金马董事会，开创了国内小股东掌握上市公司经营大权的先例，再次表明在大限将至之时，上市公司为重获新生做出了巨大努力。退市机制的引入其实是对所有上市公司敲响了警钟，它引导上市公司更加注重业绩，注重公司的长远发展。从近期一些非绩差公司的频繁重组看，今后我国证券市场上，上市公司的资产重组将会进一步深化，并且并购、刈榈哪勘瓴唤鲋徽攵约 罟 尽? （二）核准制和创业板将影响壳资源的供求关系。壳资源的价值来源于上市公司利用上市地位进行股权融资的便利性。尤其在新兴市场中，壳的价值较为突出，一方面，严格的行政性准入导致公司获得上市地位难度极大，另一方面，上市公司的股权约束较弱，股权融资的便利程度高

6、、成本低，由此而形成了壳的效用与稀缺。 随着市场的深层发展，特别是核准制的推出，只要满足上市条件的公司即可申请上市，将在很大程度上增加公司上市的机会，以前受额度限制而不能上市的公司将会因符合核准制的条件而直接上市，大大降低了对壳资源的市场需求。 另外，随着证券市场化改革的加快，壳;的内涵将不再仅指绩差类上市公司，一些处于传统行业的公司，不论绩差或绩优，为了将来的发展，必将加大结构调整力度，进行产业整合，主动变成目标公司。预计在不久的将来，新兴产业对传统产业上市公司的重组将构成我国股市资产重组的主要内容，并有效推动上市公司产业布局结构的升级。总之，强强联合、强弱联合以及优势互补等合并重组正在出现

7、，由此将引发更大范围的产业结构调整。并购重组也不只是传统意义上谋求节约上市成本和提高效率，而更多地是为了扩展自身的发展空间。可见，随着重组方动机的变化，壳资源的内涵也将嬷 埂映诳矗 善狈泻俗贾坪痛匆蛋宓某鎏 环矫嬖黾?资源的供给数量，另一方面也将减少对壳资源的需求数量，从而改变现有壳资源的供求状况。由于这是一个渐进的过程，从短期看，壳资源的稀缺性还将继续存在。 （三）新的会计政策将减少简单的财务重组，促进实质性重组。新颁布的企业会计准则定了债务重组收益记入当期利润的作法，取而代之的是由债务重组产生的收益直接记入资产负债表中的资本公积。这一会计制度变化最直接的影响就是使绩差类上市公司难以通过突击

8、性报表重组改变经营业绩，如中华披露的年年报，已将上年由债务重组产生的收益亿元转记入资本公积，并且将报告期产生的债务重组收益万元也计入资本公积，结果使亏损状况显露原形。虽然这一准则使一大批上市公司业绩缩水，年底突击性重组落空，但挤出水分总比继续满足“壳” 表面繁荣好得多。而季报的要求使上市公司信息披露更加及时、可靠，有效遏制报表式重组和虚假重组以及利用虚假重组进行二级市场恶意炒作的现象。另外，由于债务重组收益无法记入利润，而新资产因入账时间过短，其贡献的经营利润也会较小，所以重组中依靠资产置换实现的投资收益无疑将提高进入方的成本，加大重组的难度。 壳资源价格将逐渐走低 上市公司重组成功的关键在于

9、成本收益的比较，以前由于买壳上市可以给重组方带来远远高于重组成本的收益。所以报表式重组常常见诸报端。近期一系列规范股市的政策出台后，壳资源的市场价格将最终面临由市场重新定位。对重组方而言，借重组之名进行二级市场炒作的假重组现象受到抑制，重组双方将努力实施实质性资产重组。 对买壳上市的公司而言，权衡直接上市成本与买壳成本最为重要。只要直接上市的成本仍高于借壳上市，而收益低于借壳上市，则对壳的需求依然会增加。 目前壳公司的普遍特征表现为债务负担沉重，诉讼官司缠身，资金匮乏，主业难以持续经营。由于上述政策带来的影响，壳资源拥有方基于企业的长远利益，避免被摘牌下市，也必将主动寻“壳”“ 婆家 ”重组。

10、各地政府为维护公司的市场形象，不但将继续对重组在税收上给予优惠政策，在人员分流方面和企业的一些历史遗留问题的解决方面提供便利，而且在壳的价格上会主动做出让步，以便降低重组各方的交易成本。可以预见，对现存的壳公司而言，以净资产溢价转让控股权的价格将会逐渐走低，甚至远低于净资产的股权转让价格也将出现。 综上所述，政策面的变化带来重组方重组成本增大，使得壳资源的市场价格将进一步走低，以弥补重组方新增成本。同时，引导重组方将目标放到企业的发展战略上，而不仅是短期二级市场的套现，将有利于我国上市公司整体质量的提高。 应重点关注的重组预期股 从宏观面看，资产重组是我国经济结构调整的必由之路。国家十五规划调

11、整经济结构已被列为下一步工作的重点，上市公司重组的广度和深度也会不断加大。除个别股外，其他绩差公司以及现今多家上市公司，或因同业竞争日趋激烈，或因其他原因，企业经济结构调整势在必行。政策面的规范重组，使上市公司重组质量越来越高，实质性重组带来的二级市场上的投资机会也将大大增加。 通过分析公司的规模、行业属性和经营状况，同时考虑公司的重组难易程度和股票是否爆炒过等多种因素，我们列出具有明显壳资源特征的上市公司，并给出相应的投资区域供投资者参考。目前德隆用于一个行业的研发经费是个亿，这么多的钱我到哪里去要？不借助资本市场，德隆的投资战略可能实现吗？我个人决不会用传统产业赚来的钱去冒这个风险，即使我

12、有这个钱也不会去做，这个风险需要分散，资本市场就是分散增大的风险、投资的风险。我们运行的基本链条是控制几家上市公司，不断追加股份，让大家都来参加，并且能承受得起，这样一来，责任和风险就转移到战略上去了 其他有关法规、政策的相关条款目录一、证券法律制度1. 证券法67、69、71、72、第四章即78942. 发行股票公司信息披露实施细则（试行）22 3. 禁止证券欺诈行为暂行办法264. 深圳交易所上市规则第七章 第二节 收购、出售资产5. 上海交易所上市规则第七章 第二节 收购、出售资产 二、公司法律制度1. 公司法有关条款关于有限责任公司设立1936关于股东大会：102111关于董事会：11

13、2118关于经理人员：119123关于监事会：124128关于股份转让：143150关于分立与合并：1821882. 上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）3. 上市公司章程指引 关于股东大会：4276 关于董事及董事会：92112 关于经理人员：118128 关于监事会：129142 关于股份转让：2730 关于分立与合并：169175三、其他法律、法规1. 国有股权转让股份有限公司国有股权管理暂行办法2、11、29、30关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知一/（三）、（四）；二/（二）、（三）；三/（二）、（三）股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见2、5、15182.

14、 企业会计准则. 深圳交易所上市规则第七章 第三节 关联交易4. 上海交易所上市规则第七章 第三节 关联交易上市公司收购（买壳上市）业务指引一、概念界定及买壳上市运作过程分析（一）概念界定1、基本概念壳公司 按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。而在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。买壳上市 非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资

15、产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。借壳上市 是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。2、买壳上市主要特征购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司。壳公司被收购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此，买壳上市又被称作反向收购。（二）买壳上市动因分析1、实现从证券市场直接融资的目的2、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产3、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应4、获得上市公司的政策优势或经营特权5、合理避税的实现6、从卖方的角度看，证券市场壳资源的存在与转让的要求使买壳上市成为可能（三）买壳上市的运作过程1、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司2、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触3、买壳方