《合并收购案例分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合并收购案例分析（3页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业并购重组是资本市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。在转轨中的新兴市场，企业在适应市场经济的能力、长期稳定的经营、严谨的财务管理、长期性的研发力量、产品的更新换代等方面，往往不够理想。如何合理、有效地安排企业并购，来实现经济结构的调整和产业升级、完善公司治理结构、活跃证券市场、吸引投资者，一直是政府、投资者、企业管理层和学者共同关注的重要课题。我国上市公司的并购呈逐年上升趋势，呈现出模式多样化、领域广泛化的特点，外资及民间资本大范围地介入，使企业并购不管在理论上还是在实际操作上都得到了更好的发展和运用，但我国上市公司并购行为及其效应研究却有待进一步拓展。目前，国内学者对并购的研究
2、主要集中于研究并购前后公司业绩的变化，而没有给出是什么因素影响并购绩效，更没有对并购后的绩效进行评价，所以也就无法给监管层和公司管理者提供更有实际意义的政策和操作建议。本文通过有效地分析企业并购的动因，利用数据包络分析法(DEA)和因子分析法分别对纵向并购、横向并购以及混合并购的效应进行实证研究，以期为政府、投资者、企业所有者与管理者提供相应的政策和操作建议，提高资本配置效率，对促进中国经济的可持续发展具有重要意义。从纵向并购来看，企业主要是想通过把市场交易关系转变为内部交易关系，从而达到节约交易成本，寻求交易费用效应的目的。我国上市公司纵向并购中的效应在并购的当年没有显现出来，但从并购后一年
3、的情况看，效应还是显著的，表明通过对上下游企业的并购，内化市场交易，稳定供销渠道，减少了市场不确定性带来的风险和成本。但更进一步的实证研究发现，这种效应又表现出一种逐步下滑的趋势，尤其在并购后第三年，下降势头比较显著，说明并购后存在一个磨合的过程以及各环节的有效衔接，只有把并购后的上游或下游企业形成一个有机整体，才能保持企业经营业绩的持续增长。事实上，企业之间的并购，绝非是简单的合并，而是不同企业一体化的过程，整合的过程不可避免会出现各种各样的冲突，进而影响企业整体效应的发挥，因此存在着昂贵的一体化成本。对于横向并购，企业进行横向并购的主要动因在于追求规模经济效应，横向并购中的规模经济效应来源
4、于成本下降、市场支配力的增强以及垄断等。我国上市公司的实证分析结果显示，规模经济效应的存在较为明显，尤其在并购当年，由此也证明了我国企业规模普遍偏小，行业集中度偏低，通过并购重组，可以提高规模经济水平。但实证结果也显示，并购一年后的规模经济效应有大有小，原因在于非实质性并购、政府干预过度等现象的存在以及并购规模(即并购交易金额占并购企业资产总额的比重)较小，致使并购效应的显著性受到影响。因此，进一步促进横向并购的开展，优化产业组织结构，在各行业形成一批具有较强竞争力的企业集团，是我国近期企业并购的主要目标。从混合并购来看，其动因主要是寻求协同效应、产业效应和风险分散效应。从我国上市公司并购的实
5、践看，很多公司通过混合并购重组，纷纷涉足信息技术、生物医药、新兴材料等高科技产业，因为这些行业的附加值高，获利丰厚。现实中确实有一些上市公司通过并购实现了产业转型，培育了新的增长点，业绩得以提升。但从实证结果来看，我国上市公司混合并购中的效应并非如所预期的那么高，而是呈现下降的趋势，这与现实情况出现了背离。但如果深入探究一下，或许这一实证结果恰恰说明我国企业对混合并购活动存在认识误区、产权界定不清，而行政干预过多、中介机构服务不足、企业混合并购的法律不规范以及企业内部运作不规范等外部因素又制约了混合并购效应的发挥。全文共分四个部分，第一部分是导论，即第一章；第二部分是研究的理论分析和现实依据，
6、包括第二章、第三章和第四章，通过对企业并购动因的研究文献进行回顾与梳理，旨在说明企业并购动因的复杂性和多变性，为下文进一步通过实证来研究并购奠定了理论基础；第三部分为并购效应的实证检验和分析，是论文的核心内容，包括第五章、第六章、第七章和第八章；第四部分主要是并购效应的结论和政策建议，即第九章。籍此，利用我国证券市场的经验数据，借助因子分析、DEA 分析、非参数检验等统计分析方法，对并购公司之综合业绩在并购前后的变化、以及与综合业绩变化之间的关系，进行了系统的验证。形成的创新性研究成果主要有：(1)考察了并购市场的整体绩效。发现就整个并购市场而言，在并购行为发生的当年、或并购后的一年和两年里，
7、尽管并购行为导致上市公司综合业绩提高的公司比重显著高于业绩降低的公司比重，但是，实际中上市公司并购后的综合业绩并未得到真正改善。(2)提出并验证了纵向并购在我国证券市场并没有减少市场不确定性所带来的风险和成本。实证结果表明：纵向并购前一年的财务状况比并购当年要好很多，很多上市公司的并购仅仅出于圈钱、保壳的目的，只有在财务状况发生恶化的情况下才进行并购。这一点与很多研究文献的结论有所不同，但较能体现我国上市公司的实际情况。(3)提出并验证了横向并购中非实质性并购、政府干预过度等现象的广泛存在。结果发现：横向并购前一年到并购后两年的财务状况有恶化的趋势，并购后第三年的财务状况相对于并购后第二年有所
8、好转但效果不明显，财务状况恶化主要源自大多数横向并购都是关联交易，导致持有大量非流通股的大股东掌握了上市公司的实际控制权，它们为了获得控制权的私人收益，掠夺小股东的财富，即所谓的“隧道行为” 。(4)提出并验证了混合并购没有从实际出发，盲目多元化致使产生负效应。结果表明：混合并购前一年与混合并购当年的财务状况没有什么变化，并购后一年与并购当年有较明显的下降趋势。实证结果恰巧暴露了上市公司混合并购中存在的问题，许多公司不顾自身实际，一窝蜂进军某个热门产业，而随着竞争的加剧，巨额利润的丧失使得公司处于尴尬境地，进退两难。有鉴于此，我们强调在调整产业结构，促进产业转型的过程中要从实际出发，根据企业的
9、内外部条件做出相应的决策，不要盲目多元化，确保主营业务做大做强。总之，从理论角度分析，企业并购对于优化资源配置、实现规模经济效应、降低交易费用、分散经营风险、促进产业结构的转换和升级等诸多方面都有积极的作用。然而，实证结果却表明，实际的并购效应并非如我们所预期的那么大。究其缘由，是因为企业并购行为是一项长期、艰巨和复杂的经济活动，在这个过程中，涉及到不同企业的资产、业务、组织、文化等的整合，需要领导、团队和个人乃至整个公司的共同努力。如果整合得好，并购的积极效应就显著，如果整合得不好，并购效应不明显甚至反给企业带来损失。因此，注重企业并购中的整合，是企业并购效应得以体现的保证。钢铁行业属于资源
10、、资本高度集中型产业,对企业规模要求较高。规模的大小对钢铁企业的竞争力大小和发展前景有着直接的影响。世界钢铁行业已经发生了三次大的并购浪潮,在这三次浪潮中,分别确立了美国、日本和欧洲的世界钢铁强国地位。近年来钢铁行业更加激烈化的竞争促使其进行第四次大规模并购重组,并延续至今。世界各大钢铁强国的钢铁行业集中度都相当高,而中国与之相比则显得极为分散。因此中国出台了钢铁产业调整和振兴规划,加快了钢铁行业的并购速度。在此背景下,本文研究了中国钢铁企业并购的协同效应评价问题,选择特定模式进行研究,并设计了协同效应评价指标体系,采用 AHP-模糊综合评价法,对特定案例进行了评价并得出结论。本文对国内外关于
11、并购、协同及协同评价的文献进行了总结综述,认为企业并购的目的是为了取得协同效应,而协同效应按其来源分为管理协同、经营协同和财务协同三大类。在研究我国钢铁行业制约因素及其行业特点的基础上,重构了对并购协同效应进行评价的指标体系,选择了 AHP-模糊综合评价法作为评价方法,并建立了评价模型。随后选择武钢与鄂钢作为案例来进行实证分析,对评价指标和模型进行了验证。论文最后建立了我国钢铁行业并购协同效应评价标准程序,该程序能对已发生的并购事件进行评价,还能在事前按照该评价程序对未来的并购对象进行评估,据此选择能取得最大协同效应的对象进行并购。建立该程序的目的是为了将并购协同效应评价的过程日常化,以应对越
12、来越多的钢铁企业并购活动,提高企业管理效率。企业并购是实现企业快速扩张和产业产权结构调整、资源重新配置的有效途径，但并不是所有的企业并购都是成功的，企业并购也是一把“双刃剑”。无论在国内还是在国外，关于企业并购绩效的争论从来没有停止过，可谓“ 众说纷纭”。与西方发达国家的企业并购行为相比，我国的企业并购呈现出一些特有的个性，因此，分析当前背景下我国的企业并购绩效，以及影响并购绩效的关键因素就具有现实意义。 本文在阐述企业并购的定义、类型的基础上，从企业并购的动机和并购风险出发，在回顾中西方已有的并购绩效评价体系和绩效评价结论之后，分析影响我国企业并购绩效的关键因素，尤其是转轨时期的特殊制度因素
13、。我们发现，中国企业并购的运行离不开中国经济转轨时期特有的制度环境，正是这种特殊的制度环境决定了各方利益主体在企业并购中的行为取向，进而决定了当前中国企业并购的绩效。然后以 1999 年发生并购的上市公司为考察样本，研究分析上市公司在并购前后五年间每股收益、净资产收益率、主营业务利润率、主营业务收入总资产、净利润总资产这五个代表公司主营业务赢利水平和总盈利水平的财务指标的变动趋向，通过对样本公司这些财务指标的变动趋势进行历史纵向对比和与全部上市公司进行横向对比分析，来评价上市公司并购是否实现了提高企业盈利能力的并购目标。最后根据实证研究结果，揭示 1999 年上市公司并购绩差的原因，并提出建立
14、企业家制度和投资银行制度，加速股权结构改革的进程和规范政府行为等提高企业并购绩效的建议。本文的研究思路和内容安排如下： 第一章为并购绩效分析作理论准备。该部分首先对企业并购的定义和类型做了简要介绍，并在此基础上着重分析企业的并购动机和并购风险。指出由于我国特殊的经济制度背景，与西方比较成熟的并购行为相比，我国企业的并购动机还处于较低的层次，还没有走上规范、有序的轨道。而且企业并购还要面临复杂的风险，并不是所有的并购都能取得成功，从而提出并购绩效的概念，并在回顾了中西方学者关于企业并购绩效的研究结论后，指出本文的研究方向。 第二章着重分析影响企业并购绩效的因素。在用博弈论的方法分析企业并购过程对
15、并购绩效的影响后，认为企业家和投资银行制度，特殊的股权结构以及转轨经济时期的具有双重身份的政府行为等制度性的障碍还制约着我国企业并购正绩效的实现。 第三章在描述绩效评价的评价基准和国内外现存的绩效评价指标体系基础之上，选择本文可行的绩效评价体系和评价指标，并根据所选的指标体系，以 99 年发生并购的上市公司为例，通过并购前后连续五年内并购公司利润指标的变动趋势来动态分析我国企业长期并购绩效的优劣状况，并提出相应的对策建议。在市场高度竞争的今天，产品、服务的同质化趋势日益明显，品牌成为企业的战略财富和竞争优势的主要源泉。通过并购的方式取得品牌或品牌相关资源可以帮助企业快速进入新的市场、拓展销售渠
16、道、提升品牌内涵。纵观全球并购事件，品牌并购无论在发生频率还是交易规模上所占的比例越来越大，这为中国企业提供了一个提高品牌知名度、迈向海外市场的契机。然而，理论界专门针对品牌并购的研究并不多见，有关品牌并购绩效考察和分析的文献更是鲜见。文章在分别梳理品牌和并购相关理论的基础上，汲取国内外现有品牌并购的研究成果，将品牌并购视为一种支付较高品牌溢价从外部获取品牌资产而后进行品牌整合的资本运营方式，并分别从宏观和微观视角界定品牌并购绩效。然后，从企业规模、股权结构、融资能力、交易特征四个方面挖掘品牌并购绩效的影响因素，提出研究假设，实证研究其与品牌并购绩效的关系。文章以中国上市公司 2002-2006 年发生的 61 例品牌并购为样本，主要采用财务指标分析方法并辅助结合企业品牌价值增长率变化情况评价品牌并购绩效。研究发现，品牌并购后的企业财务绩效在中长期呈下降趋势，品牌价值保持了增长趋势，但增幅不如并购前。运用多元回归方法分析品牌并购绩效的影响因素，结果表明：每股未分配利润与品牌并购绩效显著正相关，并购方企业内部充足的留存积累可支撑并购活动，有利于后期整合工作的开
