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1、国际企业管理,潘冬梅,1,第四章 国际企业对外直接投资,一.国际直接投资的实现方式 二.影响国际直接投资方式选择的因素 三.跨国并购,2,风险案例1,1978年伊朗爆发的革命对在那里经营的300家美国公司而 言是一场噩梦。最明显的受害者是大型防御工程的承包商，如 贝尔运营公司（Bell Operations Corporation),它是Textron 公司的附属公司，它中止了在伊斯法罕（Isfahan）建设一个 升机工厂的57.5亿美元的合同，因为伊朗政府没有按期付款。 除了军事供应商外，其他主要遭受损失者包括重工设备供应商 和建设公司。例如，西屋（ Westinghouse）失去了价值几百
2、万 美元的建设核能发电站的合同。总之，美国公司在伊朗大概有 70亿美元的直接投资。到1978年末，大多数美国公司在伊朗的 经营动作由于暴力、罢工、外国管理者和技术人员的大批离职, 供应不足，以及银行体系的崩溃而中止。,风险案例2,自从1977年，巴西政府就设法将外国公司挤出计算机和电 信市场，鼓励本地巴西人经营公司。首先，微型和小型计算机 由巴西公司生产，然后是外壳、调制解调器、软件和数字芯片 等部件。1979年，Philco Brazi (一家消费性电器制造商，福特汽 车公司的下属公司）和RCA的巴西附属公司在巴西一起联合生 产芯片。当时，市场是完全开放的，因为没有巴西公司在生产 芯片。但到
3、1980年末，巴西政府宣布数字芯片的制造对国外公 司进行限制，并指定了两家巴西公司作为巴西的数字芯片专门 生产商。 福特曾经相信Philco-RCA联合公司会受到政府的特殊对待, 因为它已经处于经营中，而且它的芯片被应用于汽车和收音机 而不是计算机和电信。但后来Philco-RCA公司请求获得进口数 字元件许可证时被公司拒绝了。接下来，福特试图将工厂卖给 指定的两家巴西公司之一，但是该公司没有生产任何芯片，仍 在等待巴西政府的激励政策。确实，在政府1980年末宣布的三,年之后，该公司仍没有生产一个芯片，福特也仍旧没有一个 购买方。 面对这种没有赢家的处境（由于Philco-RCA联合公司被 许
4、可生产的一种芯片的市场衰退加剧），福特决定关闭这家 价值3000万美元的工厂。 Philco巴西公司的总裁说：“我 们被法律逐出集成线路的未来市场。”其他一些国际公司也 经历了福特公司在巴西的遭遇。因为政策决定将数控设备的 生产保留给当地公司，所以西门子的巴西分公司也遭到了致 使打击。两个美国公司的附属公司已经在寻找巴西购买者来 收购他们的生产数字测试和衡量设备的工厂。 今天，巴西拥有自己的微型硅谷，生产过时的计算机， 价格是美国的三倍。用户的不满导致黑市上大量走私芯片和 计算机，巴西所谓的“国际技术”不过是美国和日本计算机 的劣质翻版。巴西政府也限制国外供应商提供电信设备。荷 兰的GTE和飞
5、利浦公司已经撤出了巴西市场。,一.国际直接投资的方式,1.国际直接投资：是指一国投资者为取得东道国企业经营管理上的控制权而输出资金、技术、管理技能等不同形式的资产或要素的经济行为。 国际间接投资：也叫证券投资，指投资者在市场上购买股票、债券或其他金融资产获得收益的经济行为。 2.对外直接投资和间接投资的区别： 对外直接投资包括货币资本、技术、设备、管理等无形或有形资产; 对外间接投资只包括货币资本。 对外直接投资不涉及资产的所有权变更。 对外间接投资，资产所有权在买方和卖方之间易手。 对外直接投资的目的是获得对外投资企业经营管理的控制权； 对外间接投资目的是获取金融资产收益。 对外直接投资在资
6、产负债表中，属于有形或无形资产上的投资； 对外间接投资在资产负债表中，属于企业持有的有价证券项目。,7,3.对外直接投资的核心内容 生产要素的跨国流动 投资方拥有足够的经营管理权 4.对外直接投资的资金来源 跨国公司的内部资金 在母国筹措的资金 在东道国筹措的资金 国际资金,5.对外直接投资的动因 对外直接投资的传统动因 获取生产资源 自然资源 廉价劳动力资源 技术和管理技能 开拓新市场 提高效率 其他动机 对外直接投资的战略性动因：实现全球性战略目标,6.对外直接投资的条件 具备与东道国当地的竞争对手相抗衡的竞争优势 具备有效协调国外子公司生产经营活动的组织能力 东道国能够提供一些有利条件，
7、吸引国外直接投资 以产业组织学说为基础的跨国经营理论 垄断优势论 内部化理论 国际生产折衷理论 以国际贸易学说为基础的跨国经营理论 雁行理论 产品生命周期理论 边际产业扩展理论,二.国际对外直接投资的实现方式,1.新建投资 2.并购投资,1.新建投资方式,新建投资：又称绿地投资，是指建立新企业，特别 是新工厂，或对其他实际资产进行投资。 新建投资方式的好处在于： 企业可选择适当的地理位置进行投资，并按照自己所希望 的规模筹建新企业，妥善安排工厂布局，对资本投入和支 出实施完全的控制。 从组织控制的角度，创建方式风险小。 企业可以机器设备、原材料、技术、工业产权等投资股， 这样，既能带动投资企业
8、的商品输出，又能使市场转让风 险较大的信息、技术得以充分使用。,新建投资方式的不足在于： 进入目标市场缓慢 创建方式除了要组织必须的资源外，还要进行工厂选址、 建造厂房、安装设备，安排管理人员、技术人员和工人，在 国际市场变化很快的情况下，由于创建方式周期长，可能会 出现市场对投产产品需求量和品质要求都发生变化的情况， 从而使企业受到损失。 市场争夺激烈，经营风险大 通过创建方式建立的企业要占据一个市场份额会涉及到 市场的重新分配，必然会加剧竞争，可能会招致其他企业的 报复，经营的风险性加大。,2.并购投资方式：兼并、收购,兼并 兼并（Merger）:通常是指两家或两家以上的企业结合成一 家新
9、企业，原企业的权利和义务由存续（或新设）的企 业承担。 兼并分为吸收兼并和新设兼并。 吸收兼并:是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组,重 组后只有一个企业继续保留其法人地位。 例：1999年，日本烟草公司兼并雷诺国际。 新设兼并:一般是指重组后原企业都不再保留其法人地位,而 是另组建一家新的企业。 例：1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后， 新公司的名字叫BPAMOCO 例：1998年，德国的戴姆勒奔驰与美国的克莱斯勒合并 后的新名字叫戴姆勒克莱斯勒,收购,收购(Acquisition)：是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控 制权
10、。 收购的对象一般有两种：股权和资产。 收购股权与收购资产的主要差别在于： 收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务； 收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。,跨国并购的优劣,跨国并购的好处： 投资者能以最快的速度进入目标市场； 有利于获得经营资源； 廉价购买资产； 迅速扩大产品种类； 经营的不确定性及风险小，能较快取得收益。 跨国并购的不足： 价值评估难； 组织控制难度大； 协调难度大（产品、工艺、技术、地理位置等）。,案例：中信证券收购广发证券,一、中信证券与广发证券介绍 中信证券是我国第
11、一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名 。 广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。 因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非此,二、案例基本情况 2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部
12、分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的。 10月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。,三、广发证券的反收购措施 广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权 、言论反对 9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局 ，向监管层表达了反对中信
13、证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。” 、发起员工收购股权行动 9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第
14、四大股东。,19,、结成反收购同盟军吉林敖东原来持有广发证券13.75，为广发证券的第三大股东。9月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16股份，收购敖东延吉持有的广发证券1.23股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14股份，成为第二大股东。辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大以1.18元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券25,383,095股，收购完成后，累计持有广发证券25.58%。 最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽
15、宁成大、吉林敖东和深圳吉富三家之手，中信的收购计划宣告失败。,20,二.影响国际直接投资方式选择的因素,1.企业内部因素 技术水平 跨国投资的经营管理经验 跨国经营战略 企业的规模 企业的成长状况 2.外部环境因素 社会文化差异 政府管制 资本市场和相关中介机构的发展程度 全球经济发展趋势,三.跨国并购,1.跨国并购概念 2.跨国并购与一般国内并购的区别 3.跨国并购的分类 4.跨国并购动因 5.跨国并购的风险 6.跨国并购后的整合,1.跨国并购概念,一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段， 收购另一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对后者的 经营管理拥有实际的或完全的控制权。 跨国
16、并购是国内企业并购的延伸，即跨越国界、涉及到 两个以上国家的企业、两个以上国家的市场和两个以上政府 控制下的法律制度的并购。 跨国并购的形成与发展趋势： 跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，是伴随着跨国 直接投资一起形成和发展的。 从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购已经经历了五次 浪潮。,2.跨国并购与一般国内并购的区别,法律形式 研究分析范围 对市场影响的方式和范围 并购的主体,3.跨国并购的分类,按并购交易是否通过证券交易所划分 ： 要约收购：指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份的30时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获得目标公司股权的收购方式。 敌意收购多采取要约收购的方式。 协议收购 ：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司 取得联系，通过谈判、协商达成共同协议收购方式。 协议收购一般都属于善意收购。,按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购（Horizontal Merger） 纵向并购（Vertical Merger） 混合并购（Conglomerate Merger） 请说明
