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1、股权转让协议本协议有下列各方于 年 月 日在乌鲁木齐市沙区签订协议方：甲 方：住 所 地：法定代表人：营业执照注册号：乙 方：住 所 地：法定代表人：营业执照注册号：担 保 方：住 所 地：法定代表人：营业执照注册号：鉴于：1. 莫莫公司是一家根据中国法律依法成立并存续，注册地中国莫莫市的有限公司，营业执照号：00000000000000，目前注册资本和实收资本均为人民币五百万元，经营范围为：锰矿开采，矿产品购销。2. 甲方为莫莫公司的 85%股权所有人：截至本协议签订日，甲方已按相关法律、法规及公司章程之规定，合法拥有该公司真实、完整的权利。3. 甲方希望根据本协议的条款和条件向乙方出售其持
2、有的 45%莫莫公司的股权，乙方同意根据本协议的条款和条件从甲方购买莫莫公司 45%的股权。4. 在签订本股权转让协议前，甲方已按照公司法等法律、法规和莫莫公司章程的规定，就转让事宜通知了其他股东并取得同意转让的股东会决议，符合公司向股东以外转让股权的条件。经友好协商一致，各方达成协议如下：一、 释义二、 甲方向乙方出售标的和对价甲方应根据本协议的条款和条件出售，乙方应根据本协议的条款购买莫莫公司 45%的股权（莫莫锰矿的目前已探明储量不低于 660 万吨，矿山平均品味不低于 19%，远景储量预计不低于 2000 万吨） ，甲方承诺，上述股权不负担保责任、义务，附着于该股权的权益包括但不限于探
3、矿权、采矿权、已投入的现有的设备、仪器、已完成的基础设施等相关有形、无形资产以及能体现莫莫矿业利益的知识产权（包括但不限于各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）等所代表之相应利益。2、甲方承诺，股权转让完成后，由乙方占有莫莫矿业董事会半数以上席位，实际控制莫莫矿业。3、甲、乙双方一致确认：上述股权转让价格（“股权转让价格” ）为人民币 1.1 亿元人民币。4、甲乙双方一致同意股权转让价格按以下时间分期支付：4.1 乙方应于本协议生效后 3 个工作日内向甲方支付股权转让款人民币 5000 万元；4.2 工商变更登记完成、乙方成为莫莫矿业股东（拥有 45%股权）之日起一个月内，乙方向甲方支付
4、股权转让余款人民币 6000 万元。三、本合同生效的前提条件1、本协议在以下各项条件全部满足后方可生效：（1）本协议经协议各方签署并加盖公章；（2）乙方的股东大会批准本次股权转让事项；（3）甲方已为莫莫矿业的探矿权、采矿权向相关国土资源部门支付了现阶段应缴纳的相关费用，包括莫莫锰矿已探明 660 万吨备案储量所需办理采矿证的全部税费（包括但不限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源补偿费等） 。2、尽管存在本协议生效的上述前提条件，但如本协议中有关个别条款的生效另有约定的，以该另行约定为准。四、股权交割1.股权交割前应当满足本协议第三条所列的各项生效前提条件。2、乙方按照本协议第二条 4.
5、1 项支付股权转让款人民币 5000 万元后五个工作日内，甲方应向乙方移交下列文件：2.1 与莫莫矿业利益有关的不动产清单；2.2 莫莫矿业的与知识产权和商业秘密（包括生产工艺及其他相关技术、客户资源等）有关的资料；23 甲方能够合法有效将莫莫矿业股权转让给乙方的所有文件，包括但不限于莫莫矿业名下的所有探矿证、采矿证、矿产加工经营许可证、营业执照正、副本，组织机构代码证、税务登记证等全部有效证照；莫莫矿业所掌握锰矿的所有资料，包括但不限于地质资料、勘探报告、资源储备报告等与矿藏相关之文件、矿藏数据等；2.4 莫莫矿业设备清单和购买发票；2.5 莫莫矿业除土地使用权、房屋、设备以外的其他资产清单
6、；2.6 莫莫矿业截至协议签订日所有员工名单和劳动合同原件；2.7 莫莫矿业截至协议签订日的审计报告。3、甲乙双方应当在甲方向乙方移交材料的同时共同办理股权转让的工商变更登记手续（变更登记需满足本协议第二条 2 款之约定） ，及其他权利变更之报批、备案、登记手续。五、股权交割前后的安排本协议签署后至交割日或交割日后，甲方应确保：1. 莫莫矿业仍按交割日前的正常程序开展其业务，不得有任何可能对其业务或资产有负面影响的作为或不作为；2、甲方不得，并应促使莫莫矿业不得有任何可能导致在交割日后的任何时候违反保证与本协议不一致的其他情形的作为或不作为。如果出现前述任何情形，甲方应承担相应责任；3、除非获
7、得乙方事先书面同意，莫莫矿业不得以任何方式向外借贷款、对外做出任何担保，不得允许在其资产上存在任何权利负担。六、甲方陈述与保证1、甲方在本协议中向乙方作出的陈述与保证（包括附件一列载的保证）均属真实、准确。2、甲方保证按照本协议规定的期限协助乙方办理工商变更登记。3、甲方同意，如因甲方在本协议中的陈述与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致乙方损失（包括合理费用、支出等） ，由甲方赔偿。4、如果甲方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对协议项下股权转让产生的影响。此类通知并不免除甲方的违约责任。5、乙方未行驶或迟延行驶任何权利或补救措施，
8、并不代表乙方放弃行驶任何权利或补救措施，均不应影响乙方就甲方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。6、本条及本协议附件一列载的甲方保证在本协议签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。七、乙方的陈述与保证1、乙方在本协议中向甲方作出的陈述与保证（包括附件二列载的保证）的内容于本协议签署之日以及生效之日在各方面均属真实、准确。2、乙方保证履行其在本协议项下的义务，及时支付股权转让款。3、乙方同意，如因乙方在本协议中作出的陈述与保证错误、失事、存在重大遗漏等原因而导致甲方损失（包括合理费用、支出等）由乙方负责赔偿。4、如果乙方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通
9、知甲方，并说明违反的详细情况、原因及可能对本次股权转让产生的影响。此类通知并不免除乙方的违约责任。5、甲方未行使或迟延行使任何权利或补救措施，并不代表甲方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响甲方就乙方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。6、本条及本协议附件二列载的乙方保证在本协议签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。八、债务处理1、甲方同意为本协议约定的股权转让之前莫莫矿业的任何债务及或有负债承担连带担保责任。在股权交割前或后，如发生莫莫矿业的债权人就交割日前的债务向莫莫矿业索赔并导致莫莫矿业或乙方损失的，乙方有权在未支付给甲方的股权转让款中直接扣除直至弥补损失；如尚
10、未支付的股权转让款扣除后仍不足以弥补莫莫矿业或乙方损失或发生此情形时股权转让款已全部支付完毕的，乙方有权向甲方直接追索，甲方应在收到乙方通知之日三日将相应的款项全额支付，不得异议；且甲方该等责任不受诉讼时效限制。2、本协议股权转让完成后 2 年内，莫莫矿业因甲方原因或因股权转让前存在的事由等导致行政管辖部门强制要求补交税费、行政处罚、调整账目致使股权转让前的所有者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承担，并将对应金额支付或赔偿给乙方；3、为保证乙方行使本条 1、2 款约定的追索权的实现，甲方提供担保方为甲方的上述保证和责任提供连带责任保证担保；4、乙方的权利和救济以及甲方的惯常的陈述和保
11、证的义务不受乙方对甲方及莫莫矿业进行的任何尽职调查的影响。九、业务延续1、为确保莫莫矿业的业务延续，本协议项下股权转让事宜完成且工商变更登记手续完成后的 30 个工作日内，甲乙双方将会同持有莫莫矿业另外 15%股权的股东协商并通过股东会决议，由莫莫矿业与甲方另行签订承包经营协议 ，在莫莫矿业股权转让事宜完成后2 内由甲方继续承包经营目标公司莫莫矿业。2、 承包经营协议由甲方与莫莫矿业另行签订，但应至少包括如下内容：2.1 承包经营期限为四年，自 年始至 年止，承包经营期限内，在现有计划设计 20 万吨的开采生产规模上，乙方不再投入资金，莫莫矿业生产所需资金由甲方提供或莫莫矿业自筹解决。2.2
12、甲方保证，四年承包经营期间乙方了自莫莫矿业获得净利润共计人民币 1.1 亿元，其中，第一年获得人民币 2000 万元，第二年获得人民币 2500 万元，第三年获得人民币 3000 万元，第四年获得人民币 3500 万元。前述利润分配应当于次年的 3 月 31 日前完成。如当年按实际经营利润分配，乙方无法获得上述利润额的，甲方承诺以自身应当享有的当年利润分配权优先向乙方分配以补足利润，若以该部分权益尚不足以补足的，甲方承诺以其自有资金直接向乙方补足，担保方对此承担连带保证责任。如甲方在承包经营的前三年，实际向乙方分配净利润共计超过人民币 1.1 亿元，则甲方不再承担上述第四年向乙方分配人民币3500 元净利润的保证责任，第四年利润按照本协议 2.2 条第四款的约定进行分配。甲方承包经营期内，若实现净利润超过 2.45 亿元，实际向乙方分配净利润共计超过人民币 1.1 亿元时，承包期满时应提取超额利润部分的 50%奖励给甲方，剩余超额净利润按股权比例进行分配。2.3 甲方在承包经营期间，必须合理开采，并保证年开采量不得超过采矿许可证所确定的生产规模。2.4 甲方在承包经营期间，未经乙方书面同意，不得以莫莫矿业的名义对外提供担保，或以莫莫矿业的资产对外提供担保、抵押或质押。2.5 在
