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1、中国人民大学继续教育学院本科学生毕业论文我国企业并购中的财务问题分析作 者： 专 业： 年 级： 学 号： 指导老师： 论文成绩： 日 期： 年 月 日 目录摘要2一、企业并购问题研究综述4（一）国外研究现状4（二）国内研究现状4二、企业并购的内涵、分类和动因5（一）企业并购内涵5（二）企业并购的分类5（三）企业并购动因分析6三、目标企业价值评估问题分析7（一）企业并购价值评估的重要性7（二）企业并购中的定价影响因素7（三）企业并购价值识别8（四）目标企业价值评估方法8四、企业并购的融资与支付方式分析9（一）现金支付方式9（二）综合证券支付方式9（三）企业并购融资分析10五、企业并购整合期财务
2、问题分析11（一）财务整合的模式11（二）财务整合的内容11（三）企业并购后财务评价的基本方法12结论12参考文献13摘要企业并购作为市场经济下的企业行为，是现代企业制度发展到一定阶段的产物，在西方发达国家一百多年的历史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国的经济也造成巨大的冲击和影响。随着我国社会主义市场经济建设步伐的加快及全球经济一体化的影响，越来越多的中国企业开始采用这一资本运营手段来加快企业发展。因此，如何在并购活动中防范财务风险也就成为了学术界和企业界越来越关注的问题。并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企
3、业发展有着重要的现实意义。必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。企业并购过程中涉及到许多财务问题而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此有效的财务活动可以使并购效率得到提高，使我国相当一部分企业通过并购提高经济效益，得以长足发展。论文以并购理论为基础，综合运用了项目管理、管理学、市场营销学、会计学、财务分析等多门学科知识，采用文献查阅、归纳总结等方法对企业并购的财务问题进行分析，并提出防范措施。关键词：企业并购，财务，财务风险，财务问题 我国企业并购中的财务问题分析企业作为一个营利性组织，其出发点和归宿是获利。企业发展有两种方式，一种是依靠内部的投资。另一
4、种是通过对外并购。企业根据自身的发展阶段不同而采用不同的方式，有时是两种方式同时应用。从 19 世纪末到 20 世纪初，世界经济领域先后发生了五次企业并购浪潮。在研究并购成功率时，国际一些知名的研究机构和咨询公司不约而同地得出了令人不安的结论：企业并购中有 60%以上是以失败而告终的。尽管我国企业并购的数量不断增加，尽管很多企业也希望通过并购手段扩张、发展自己，然而我国并购市场的扩大和并购绩效增长并不一致。青岛啤酒整合扬州啤酒和汉斯啤酒的失败等，从诸多并购案例我们可以看出，我国的并购成功的比率很低。据国内有关研究显示，我国企业并购的成功率仅为 30%左右。通过上面大量的事实介绍我们可以知道，企
5、业通过并购活动实现价值增值和协同效应成功率相对较低，从中外企业并购的结果来看，至少有 50%的企业通过并购方式没有达到其预期的效果。但基于风险角度，则这些理论考虑企业实现价值最大化是基于一定的假设条件的。风险高则并购成功系数就相对低，所以如何控制并购风险成为提高并购活动成功率的关键。因此本文着重研究在不确定性因素和信息不对称条件下，对并购财务风险进行控制，以使企业并购财务风险降到最小，从而提高企业并购的成功率，因此本文有其研究的现实意义。一、企业并购问题研究综述（一）国外研究现状通过阅读大量的文献资料可以得知，对于企业并购财务风险控制已经受到各方的研究，但尚未形成公认的系统分析框架。对于企业并
6、购理论研究如下：1效率理论效率理论认为企业并购活动有着潜在的社会效益，主要包括了差别效率理论、经营协同效应理论、财务协同效应和价值低估理论等几种理论。2信息与信号理论该理论认为，不管收购活动成功与否，目标企业的价值都会存在被重新估价的可能性。3代理问题和管理者主义理论由于公司管理层与公司股东之间的利益不一致从而产生了代理问题：收购可以降低代理成本；用管理主义解释混合兼并问题；管理者在评估并购机会时犯了过分乐观的错误。4市场缺陷理论该理论基于市场中偏离纯粹市场竞争模式，说明纵向联合可以改善经济效益，提高企业赢利。5政府干预理论该理论认为，企业并购可以用来规避政府的管制，在纵向并购中尤为突出优势企
7、业可以通过向自己销售来避免价格控制。国外对于并购风险管理理论方面的研究比较深入，对于企业并购风险，Healy（1992）认为，企业并购风险包括并购失败、以及并购后企业管理失效增加企业的管理成本。Mckinsey（2006）认为高估协同效应，并购后整合进展缓慢是导致并购失败的主要原因。可见，西方学者从并购前的战略匹配、并购后的整合来解释企业并购风险产生的原因。对于并购风险的处置，西方学者采用风险转移和风险规避。对于风险转移 C小阿瑟威廉斯（2000）认为，保险业设计了很多保险品种来处理并购交易中的风险，利用其防范工具，可以降低并购风险管理成本。对于并购后整合风险的研究：国外并购后整合的研究主要集
8、中于并购整合的绩效问题的研究、管理模式与整合体系进行研究。（二）国内研究现状并购在我国发展的时间比较短，当下国内学者对并购的动因、风险、发展趋势等各方面都进行了深入的研究。对于并购风险的研究，胥朝阳（2004）认为从理论上讲，各种并购风险因子及其载体都应当成为并购风险的识别对象。梅冰，孙常友(2008)对美国林产品行业的并购对财务的影响进行了分析，对 1990 年至 2004 年的 85 家上市公司财务业绩进行了评估，检查股市对异常回报做出的反应，同时运用资本资产定价模型进行了风险分析。对于企业并购理论，彭艳（2007）认为，企业并购财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映。
9、郭琼、卢彦铮（2005）指出上市公司之间的兼并收购，最重要的是买卖双方谈判，价格是双方心理平衡的结果。刘平(2003)则从并购绩效理论、实证检验结果和研究方法等三个角度对公司并购绩效问题进行了述评。而对于并购财务风险研究，我国学者主要从并购交易前出现的目标企业价值评估风险以及并购融资角度来研究并购的财务风险。王太顺（2006）认为企业并购的财务风险主要是由于并购估价不准确，并购支付方式不恰当。刘湘蓉（2007）指出，战略、文化、人力资源、渠道和组织结构整合是医药企业并购后整合的关键要素。郑艳华（2006）认为企业并购的财务风险的成因主要是由目标企业价值评估、融资活动带来的财务风险以及并购后资产
10、的流动性风险。并购财务活动风险论：汤谷良（2003）在企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究中指出，并购财务风险指交易前的价值评估风险、出资风险以及并购后的整合风险等。谢芝兰. 企业并购过程中的财务风险控制J商场现代化, 2010,(25)艾志群（2002）则指出，并购的财务风险主要源自目标企业价值评价风险、杠杆收购等的偿债风险。王敏（2004）指出并购财务风险是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。二、企业并购的内涵、分类和动因（一）企业并购内涵简而言之，企业并购就是两个企业之间的收购和兼并。狭义的兼并相当于公司法中规定的吸收合并。广义的
11、兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”。（二）企业并购的分类按照不同的标准，并购可以划分为不同的类型。1、按并购企业与目标企业从事业务的关联程度不同，可以将并购分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指生产同类或同种商品或服务的企业之间的并购。纵向并购是指在生产、经营环节相互衔接、紧密联系的企业间，或具有纵向协作关系的企业间的并购。混合并购是指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不存在特殊的生产技术联系的企业之间的并购。2、按并购的支付方式，可以将并购分为现金购买式、股票并购
12、和混合并购现金并购是指以现金作为支付方式进行的并购，具体可以分为现金购买资产和现金购买股份两种。股票并购是指以股票作为支付方式进行的并购，具体可以分为股票购买资产和股票交换股票。混合并购是指企业采用现金、股票或者其他支付工具多种支付方式混合在一起的手段进行的并购。3、按涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购整体并购是指企业的资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。部分并购是指将企业的资产和产权划分为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。（三）企业并购动因分析1马克思资本积累和资本集中马克思指出，资本积累是指由圆形运动变为螺旋形运动的再生产所引起的资本的逐渐
13、增大，是一个极缓慢过程。因此，本文把并购看成是资本集中的一种表现形式。企业在扩张过程中，企业的内部分工越来越细，分工越来越复杂。企业可以通过社会分工内部化来提高企业的效率，降低生产成本。根据马克思的资本集中理论，可以得知对于剩余价值和利润的追逐是企业并购最原始的动因。同时，马克思还认为，企业并购得以实现的原因在于劳动的分工。因此，根据马克思资本集中理论，对剩余价值的追逐是企业并购的原动力，而社会分工是企业并购的关键。2基于交易费用理论并购动因分析英国经济学家 Coase(1937)发表的企业性质一文中引入了交易费用概念，把交易费用作为一个影响社会资源配置效率的内生约束变量来描述。交易费用理论是
14、运用交易成本的概念解释了企业存在和边界。随着企业规模的扩大，组织费用扩大的速度会大于效率的提高速度。当交易费用大于组织费用时，企业规模可以继续扩大；雷丽萍. 企业并购的风险及防范J. 企业经济, 2010, (04)当交易费用小于组织费用时，企业规模不能扩大。交易费用理论为公司并购提供了一个解释基础，该理论认为推动企业兼并有两种基本力量：一是技术关联性决定的兼并，二是存在垄断和寡头的兼并，即“技术决定论”和“市场缺陷论”。Williamson（1951）进一步发展了 Coase 的理论，认为纵向一体化并购有效地削弱了人的机会主义和有限理性，克服了环境的不确定性。3基于托宾“Q”值理论解释并购动
15、因托宾把公司的市场价值与当期重置资本成本的比率定义为 Q，公司价值应等于使用期限内所预期产生收益流入的折现值。Q1 时，说明公司的买价大于其所有资产的重置成本，则投资者会宁愿投资再建一个类似的企业，而不会采取购买的行动；相反，当 Q1 时，说明公司的买价小于其所有资产的重置成本，则收购兼并一个这样的企业会比投资创建一个类似的企业有利，投资者就会采取购买行动。通过上面对于并购动因的分析，我们可以看出，马克思的资本集中理论侧重于从宏观的角度来解释企业并购的动因。交易费用理论则是从企业的角度出发，着重解释了企业并购的边界。托宾“Q”值理论从微观层面解释企业并购的动因，这个理论的实用性很强。三、目标企业价值评估问题分析（一）企业并购价值评估的重要性目标企业价值评估是指对目标企业的股权或资产做出的价值判断。目标企业价值评估的重要性体现在以下几方面:1从并购过程看并购目标选定后，就要对其进行评定估价，其中以货币为基础的目标企业的价值评估是最为重要的。2从并
