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1、组织机构有限责任公司股份有限公司股东(大)会1、股东会的性质和组成 股东会是有限责任公司的 权利机关。除公司法有特别规 定的外,有限责任公司必须设 立股东会。但股东会是非常机 关,即它不是常设的公司机 构,而仅以会议形式存在, 只 有在召开股东会会议时,股东 会才会作为公司机关存在。 股东会由全体股东组成。 股 东是按其所认缴出资额向有 限责任公司缴纳出资的人。2、股东会的职权 决7E公司的经宫方针和投资计划。(注启、:经宫方针很 虚,喊口号之类的,例如:以 打造世界一流企业为目标) 选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项。(注 意:是非由职工代表担任的董 监
2、由股东会选举和更换。职工 代表担任的董监职代会选,不 是由股东会选和换。董事长和 监事会主席不是股东会选和 换,只是董事和监事。) 审议批准董事会的报告。 审议批准监事会或监事的 报告。 审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案。 审议批准公司的利润分配 方案和弥补刀损方案。(注意:3-6的审批权在股东 会) 对公司增加或减少注册资 本作出决议。 对发行公司债券作出决议。 对公司合并、分立、解散、 清算或变更公司形式作出决 议。(注意:7-9都是决议全在股 东会)1、股东大会的性质一起组 成:股东大会为股份有限公司 必须设立的机关,是股份有限 公司的最高权力机关。股东大 会由全体股东组成。(
3、有限公 司是股东会,股份有限公司是 股份大会)2、股东大会的职权。同有限 责任公司股东会职权。3、股东大会的召开 股东大会应当每年召 K次 年会。有下列情形之一的, 应 当在2个月内召开临时股东 大会: 董事人数不足本法规定人 数或公司章程所定人数的 2/3 时。 公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时。 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时。 董事会认为必要时。 监事会提议召开时。 公司章程规定的其他情形。4、股东大会的召集与主持 股东大会会议由董事会召集, 董事长主持;董事长不能履行 职务或不履行职务的,由副董 事长主持;副董事长不能履行 职务或不履行职务的,由半数 以上董事共问
4、推举一名董事 主持。董事会刁、能履行或刁、履行召 集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事 会正召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。5、会议的通知召开股东大会会议,应当将 会以召开的时间、地点和审议 的事项于会议召开 20前通知修改公司章程。?公司章程规定的其他职权 对以上所列事项,股东以书面形 式一致表示同意的,可以不召开 股东会议,直接作出决定,并由 全体股东在决定文件上签名、盖 章。3、股东会的召开 股东会分为定期会议和临 时会议两种。定期会议的召开 时间有公司章程规定,一般每 年召开一次。临时会议可经代 表1/10以上
5、表决权的股东或 1/3以上的董事或监事会或 不设监事会的公司监事提议而召开。 股东会的召集和主持i有限责任公司设立董事会 的,股东会会议由董事会召 集,董事长主持;董事长不能 履行职务或不履行职务的,由 副董事长主持;副董事长不能 履行职务或不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名 董事主持。ii有限责任公司不设董事会 的,股东会会议由执行董事召 集和主持。iii董事会或执行董事不能履 行或不履行召集股东会会议 职责的,由监事会或不设监事 会的公司的监事召集和主持; 监事会或监事不召集和主持 的,代表1/10以上表决权的 股东可以自行召集和主持。 股东会的通知程序:召开股 东会会议,应当与会
6、议召开15日前通知全体股东; 但是, 公司章程另有规定或全体股 东另有约定的除外。股东会应 当对所议事项的决定做成会 议记录,出席会议股东应当在 会议记录上签名。4、股东会的决议各股东。 临时股东大会应当于会议 召开15日前通知各股东;发 行无记名股票的,应当于会议 召开30日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。 临时股东大会:单独或合计持有公司 3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开10前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提 案后2日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大 会审议。临时提案的内容应当 属于股东大议题和具体会职 权范围,并有明确的议题和具 体的决议事项。股
7、东大会不得对上述通知中 未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东 大会会议的,应当于会议召开 5日前至股东大会闭会时将 股票交存于公司。6、股东大会的决议 股东出席股东大会会议,所持 每一股份有一表决权。但是, 公司持有的本公司股份没有 表决权。股东大会作出决议,必须经出 席会议的股东所持表决权过 半数通过,但是,股东大会作 出修改公司章程,增加或者减 少注册资本的决议,以及公司 合并、分立、解散或变更公司 形式的决议,必须经出席会议 的股东所持表决权的 2/3以 上通过。公司法和公司章程规定公 司转让,受让重大资产或对外 提供担保等事项必须经过股 东大会作出决议的,董事会应 当及时召集
8、股东大会会议, 由 股东大会就上述事项进行表 决。有限责任公司股东会可依职 权对所议事项作出决议。一般 情况下,股东会会议作出决议 时,采取“资本多数决”原则, 即由股东按照比例行使表决 权。但公司章程可以对股东会 决议的作出方式另行加以规 定,而江按出资比例行使表决 权(一般事情,钱决定;章程 可另行规定)。全体股东对股东会决议事项 以书面形式 致表刀、P=Om的, 可以不召升股东会会议, 而出 以直接作出决定,并由全体股 东在决定文件上签名、盖章。 股东会会议作出修改公司章 程,增加或减少注册资本的决 议,以及公司合并、分立、解 散或变更公司形式的决议, 必 须经2/3以上表决权的股东 通
9、过(大事2/3表决权,此为 法定主义,章程无权自行决 定)5、股东会决议的效力 决议无效的情形:决议内容 违反法律、行政法规。 可撤销的决议:作出决议程 序违法;作出决议程序违反章 程;决议内谷违反早程。7、累积投票制股份公司股东大会选举董事、 监事可依照公司章程的规定 或股东大会的决议,实行累积 投票制。累积投票制,是指股 东大会选举重事或监事时,每 一股份拥有与应选董事或监 事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。8、利害关系股东表决权的 排除。同有限责任公司9、股东大会决议效力。同有 限责任公司。董事会1、董事会的性质及其组成 董事会是有限责任公司的业 务执行机关,孚有业务执
10、行权 和日常敬意的决策权。它是一 般有限责任公司的必设机关 和常设机关,股东人数较少或 公司规模较小的有限责任公 司除外,既可以不设董事会。 董事会由董事组成,其成员为 3-13人。董事的任期由公司 章程规定,各个公司可有所不 同,但每届任期不得超过3年。换言之,公司章程可以规 定董事的任期少于 3年,但 刁、得超过3年。董事任期届1、董事会的性质及其组成 董事会是股份有限公司必设 的业务执行和经官息思决7E 机构,对股东大会负责。(有 别于有限公司,有限公司人数 较少,规模较少可以不设立董 事会)股份有限公司设董事会,其成 员为5-19人。董事会成员中出以有公司职 工代表。董事会中的职工代表
11、 有公司职工代表大会 职工大会或其他形式民主选 举产生。公司法关于有限责任公司满,可以连选连任,并无任期 届数的限制。董事在任期届满 前,股东会不得无故解除其职 务。董事任期届满未及时改选,或 董事会在任期内辞职导致董 事会成贝彳N法7E人数的,在 改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律,行政法规和 公司章程的规定,履行董事职 务。2、董事会的职权 召集股东会会议,并向股东 会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投 资方案 制定公司的年度财务预算 方案、决算方案 制定公司的利润分配方案 和弥补刀损方案 制定公司增加或减少注册 资本以及发行公司债券的方 案 制定公司合并、分立、解
12、散 或变更公司形式的方案 决定公司内部管理机构的 设置 决定聘任或解聘公司经理 及其报酬事项,并根据经理的 提名决定聘任或解聘公司副 经理,财务人及其报酬事项 制定公司的基本管理制度 ?公司章程规定的其他职权3、董事会的召集程序和议 事规则 董事会会议由董事会召集 和主持;董事长不能履行职务 或不履行职务的,由副董事长 召集和主持;副董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共问推举一名董事召集和主持。 决议规则董事任期的规定,适用于股份 有限公司董事。公司法关于有限责任公司 董事会职权的规定,适用于股 份有限公司董事会。2、董事会的职权。同有限责 任公司3、董事长的召开董事会设董事
13、长一人,可以设 副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事长召集和主持董事会会 议,检查董事会决议的头施情 况。副董事长协助董事长工 作,董事长刁、能履行职务或刁、 履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行或刁、 履行职务的,由半数以上董事 共问推名董事履行职务。 董事会每年度至少召开两次 会议,每次会议应当于会议召 开10前通知全体董事和监 事。代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或监事会, 可以提议召开重事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10内,召集和主持董事会会 议。董事会召开临时会议,可以另 7E召集董事会的通知方式和 通知时限。4
14、、董事会规则:董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人5、议事程序:董事会会议, 应有重事本人出席;重事因故 不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载 明授权范围。董事会决议的表决实行一人 一票。(按人头,无例外) 4、经理有限责任公司可以设经理,不 是必设的。由董事会决TE聘任 或解聘。经理可以作为公司的 法定代表人。经理对董事会负 责,行使下列职权:(仅有两 个真正的“决定权”) 主持公司的生产经营管理 工作,组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计 划和投资方案 拟定公司内部管理机构设 置方案 拟定公
15、司的基本管理制度 制定公司的具体规章 提请聘任或解聘公司副经 理,财务负责人 决定解聘或聘任除应由董 事会决7E解聘或聘任以外的 负责管理人员 董事会授予的其他职权 公司章程对经理职权另有规 定的,从其规定,经理列席董 事会会议。董事应当对会议所以事项的 决定做成会议记录,出席会议 的董事应在会议记录上签名。6、议事责任:董事应当对董 事会的决议承担责任。 董事会 的决议违反法律、行政法规或 公司章程、股东大会决议,致 使公司遭受严重损失,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董 事口以免除责任。7、经理经理是对股份有限公司日常 经营管理负有全责的高级管 理人员,由董事会聘任或解 聘,对董事会负责。与有限责 任公司的经理规定相同。监事会1、监事会的性质及其组成。 性质:监事会是经营规模较 大的有限责任公司的常设监督机关,专司监督职能。监事 会对股东会负责,并向其报告 工作。 组成:有限责任公司设监事 会,其成员不得少于 3人。 股东人数较少或规模