公司治理与内部控制关系研究(1

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1、公司治理与内部控制关系研究（1）摘要：现代企业的所有权与管理权的 分离，造就了职业的管理者阶层和管理者市 场。正缘于此，对公司治理与内部控制的研 究就应运而起。文章研究二者间的关系以便 为我国企业改进管理的方法和措施提供理 论支持。人是有限理性的，由于分工和专业化可 以减少重复学习、重复投资，增加劳动者的 熟练程度，减少自给自足条件下由一种工作 转换到另一种工作的时间，故分工和专业化 可以减少人的有限理性的局限性，大大提高 生产率，为人们提供大量的经济剩余。然而 分工和专业化意味着合作和交易的必要性。由于人的有限理性和机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业化产生 的生产剩余，使得人

2、们在分配分工和专业化 产生的经济剩余时会出现讨价还价的现象， 产生巨额的交易费用，分工和专业化产生的 经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用，企业和市场这两种制度安排就被 创造出来用以协调分工和专业化以减少交 易费用。企业之所以出现是因为其在协调分 工方面比市场更有效，而公司治理和内部控 制是企业中最为重要的制度安排。一、公司治理与内部控制内容比较1. 公司治理的内容。公司治理可以细分 为内部公司治理和外部公司治理，本文根据 整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨， 即本文的公司治理包括内部公司治理和外 部公司治理两个部分。具体而言，公司内部 治理机

3、制主要包括：股东权利保护和股东大 会作用的发挥；董事会的形式、规模、结构 及独立性；董事的组成与资格；监事会的设 立与作用；薪酬制度及激励计划；内部审计 制度等。这些内部治理方面制度安排的目的 是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。 从市场体系的角度看， 公司外部治理机制主 要包括：产品市场。市场压力是大部分自由 市场经济防止商业公司滥用它们的权利和 长期维持经营的基本机制。 公司治理都要依 赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判 公司经营成果和经理人员管理业绩的基本 标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭 策经理人员的作用。经理市场。功能完善的 经理市场能根据经理人员的前期表现对其 人力资

4、本估价，因而能激励经理人员努力工 作。资本市场。资本市场的公司治理机制又 可以划分为股权市场的治理机制和债权市 场的治理机制两部分。并购市场。从公司治 理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司 治理的外部机制有独特的作用，适度的接管 压力也是合理的公司治理结构的重要组成 部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社 会成本和法律成本，而且需要发达的具有高 流动性的资本市场作为基础。 市场中的独立 审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如 会计师、审计师、税务师和律师事务所等的 客观、公正的评判和信息发布。外部治理机 制作为一种非正式的制度安排，主要是利用 市场机制让经理人员感受到持续的、 无处不 在的压

5、力和威胁。它与内部治理机制的有机 结合形成了完整的公司治理体系。2. 内部控制的内容。内部控制是由控制 环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和 监督五大要素组成的， 只有当这五大要素都 存在且有效时，我们才能判断企业的内部控 制是有效的。控制环境。它是构成一个单位 的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的 基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工 的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织 机构、权利和责任的规定等。风险评估。单 位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。 通常风险来自经 营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息 系统、新技术的应用、企业改组、新会计方 法的采用等。控

6、制活动。对所确认的风险采 取必要措施，以保证单位目标实现的政策和 程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实 物控制、职务分离等。信息与沟通。与财务 报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示 经济业务。监督。评价内部控制实施质量的 过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内 部控制通常又可以分为两个层面：第一个层 面是企业的管理制度，又称为“管理控制系 统”，它是建立在公司治理基础上，通过检 查和改进有关管理政策和程序，有效控制企 业运行，不断提高企业的经营效率和效益， 实现投资人投入资本的

7、保值增值。第二个层 面是企业的会计制度，又称为“会计控制系 统”。它通过适当的业务权限设置和授权， 准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公 允的报告等程序和方法，保证企业经营和财 务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。 这一层内部控制制度可以认为是最具体的 控制。因为控制制度能否生效，取决于是否 在适当的时间、适当的地方取得适当的信息， 而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度的有效性的发挥。3. 结论。由此可见：公司治理与内部控 制的内容存在显着区别。首先，公司治理与 内部控制的要素不同。 公司治理包括内部公 司治理和外部公司治理，内部公司治理主要 是企业内部权利与责任的划分，外部公司治

8、理主要是企业所处的外部环境。 而内部控制 主要由管理制度和会计制度两个层面以及 控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟 通和监督五大要素组成。其次，公司治理与 内部控制的结构不同。 公司治理是由两个线 形结构即内部公司治理和外部公司治理组 成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于 塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制 活动是塔身。再次，公司治理与内部控制内 容的侧重点不同。公司治理的内容更注重对 企业整体的把握包括权责划分以及企业所 处的外部环境。内部控制的内容则更注重对 企业内部具体经营及生产活动的管理。公司治理与内部控制的内容又存在一定联系。由二者的内容不难看出内部控制的内容可以 看作是公

9、司治理内容中关于生产经营方面 的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于 公司治理的内容的。 健全的公司治理是内部 控制有效运行的保证。内部控制处于公司治 理设定的大环境之下，公司治理是内部控制 的制度环境。内部控制能否有效运行，与公 司治理是否完善有很大关系。 只有在完善的 公司治理环境中，一个良好的内部控制系统 才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效 率与效果，并加强信息披露的真实性； 反之, 若没有科学有效的公司治理结构，无论设计 如何有效的内部控制制度也会流于形式而 难有好的效果。其次，公司治理中一些内容 也属于内部控制，如组织规划控制实际上就 包括两个层面：一是公司内部治理结构即股 东大

10、会、董事会、监事会、经理等之间的组 织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗 位和人员之间的组织规划。前一个层次实际 上是公司治理问题。因此，内部控制与公司 治理内容上有一些重合的地方。二、我国企业公司治理的现状目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成 长起来的国有企业，国家在对国有企业进行 现代企业制度改革的过程中，由于观念手段 以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现 象，使多数公司只是挂了一个股份公司的牌 子，并没有真正形成科学的公司治理机制， 其它中小型企业的公司治理机制也存在着 相当多的问题。1. 普遍存在股东大会虚设现象

11、。股东大 会是由公司全体股东组成的决定公司经营 管理重大事项的最高权力机构，是股东表达 自己的意愿和行使出资人权力的合法机构。股份制企业的一切重大事项，如公司议程的 变更，公司董事的任免，公司的解散与合并 等，都必须经由股东大会作出决议；有关公 司经营管理的重大方案，如重大投资计划， 年度财务预决算、利润分配等，都必须由股 东大会审议批准。各国法律法规一般都对股 东大会的有关事项作出法律规定。我国公司法中也明确规定了股东大会的职权，并规定 了股东大会的形式、召集方式与次数等。但 是我国目前的情况是在众多股东中，只有极少一部分愿意参加股东大会并表达自己的 意愿。这常导致股东大会无法正常发挥功能。

12、 股东大会是公司内部治理的重要组成部分， 它的决定直接影响到董事会和监事会。2. 董事会、监事会、经理层之间没有形 成严格的权力制衡关系。公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡 关系，保证治理公司的权力不被滥用。 因此, 各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位 重叠现象，董事长与总经理一人担当的情况 非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成 的公司。这严重地影响了公司决策执行质量 和市场经营风险分散原则，也是导致我国企 业决策失误、经营管理低效率的主要原因之 一。当然，并不是董事长兼任总经理就一定 会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经 理的情

13、况也非常多，但是这些国家的经济基 础与我国的不同，公司制企业源于这些市场 经济国家，而我国是以生产资料公有制为基 础，因而我国公司更应注意权利与责任的划 分。3. 经营者形成机制存在严重误差。根据 现代企业所有权与经营权分离原则，通常由 董事会按照法定程序，在经理市场上通过考 核录用公司经营者。而我国并没有形成一个 能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经 营者市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按 照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。再加上治理结构上 的缺欠，造成了长期无法形成有效的经理市 场并使经理们的行为得不到应有的市场约 束。三、我

14、国企业内部控制的现状1. 由于公司内部治理结构缺乏规范从 而导致内部控制不健全。公司治理结构是否 科学规范，关系到企业工作的各个方面，公 司内部治理不健全直接导致了内部控制的不健全。目前我国的情况是：绝大多数公司， 尤其是由原来国有企业改制而成的公司，其法人治理结构普遍存在问题， 主要表现在股 东大会、董事会和监事会等核心机构虚设， 经营者行为得不到监控，并由此导致了公司 内部人员之间无法形成有效的牵制，进而影 响内部控制的实施和健全。2. 由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。内部控制标准体系和法律规范体系的逐步确立和完善， 需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司

15、很难自觉地建立与实施有效的内 部控制系统。任何有利于经济发展的措施的 执行，都需要有外部规范的推动与监督。国 际上内部控制制度比较完善的国家和地区， 大都通过立法的形式要求企业对外界出具 内部控制状态的报告， 有些国家还要求注册 会计师对内部控制情况进行审计，并出具审计报告。我国也从1999年开始，对上市公 司年度审计增加了内部控制的内容，但只提交报告，不作公开披露，这无形中减少了公 司管理者来自于外界的压力， 从客观上对其 内部控制松弛现象起到了纵容作用。根据对我国公司治理与内部控制现状 的分析，可以看到我国在公司治理与内部控 制领域还存在许多问题， 与国际先进水平还 有较大的差距，这是我国

16、公司制企业改革的 压力和动力。通过以上分析，笔者认为建立 完善的法人治理结构更有助于企业内部控 制的建立健全，因此在对我国公司治理与内 部控制进行改革和完善的同时应更多地将 两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。通过对公司治理和内部控制的关系研究，不仅对公司治理和内部控制有了更加深 刻的认识并且意识到只有在完善的公司治 理层面下，才能更好地加强内部控制。对我 国公司治理和内部控制的现状分析，必须认识到我国在公司治理和内部控制领域还比 较欠缺，有待改善。加入世界贸易组织为中 国的公司走向国际市场提供了机会，同时， 也增加了竞争的压力。 要想在国际市场争得 一席之地，就必须放弃以往粗放型的经营管 理模式，从严治理，集约经营，这首先要规 范公司治理结构，并在此基础上，严格按照 内部控制规范体系的各项要求，高质量、高 效率地建立健全科学的公司内部控制体系， 增强我国企业的