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1、新版有限公司章程范本有限公司章程范本（两个以上股东，不设董事会）江西XX有限公司章程第一章总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其它有关法律、法 规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法 律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第二条 公司类型为有限责任公司，实行独立核算、白主经营、白 负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人 员具有约束力。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称：江西 XX有限公司（以下简称“公司）。第五条 公司住所：江西省 XX市X
2、X县（区）XX路XX号。第三章公司经营范围第六条 公司经营范围：（参照国民经济行业分类规范填 写）。第四章公司注册资本第七条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴 的出资额。公司的注册资本为人民币XX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东经过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并白公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。第八条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间如下：股东姓名（名称）出资时间出资方式认缴出资额（万元）出资比例股东1股东2股东3第九条 公司成立后，应当向股东
3、签发出资证明书，备置股东名册。第十条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各白所认缴的出 资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向公司足额缴纳，并向 已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五章 公司股东的权利和义务第一条公司股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其它股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。第十二条公司股东承担以下
4、义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）法律、行政法规规定的其它义务。第六章公司股权转让第十三条 公司股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。第十四条 股东向全体股东以外的人转让股权，应当经其它股东过 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其 它股东白接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其 它股东不同意转让的，应当以同等条件购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确
5、定各白的购买比 例；协商不成的，按照转让时各白的出资比例行使优先购买权。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下 列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
6、（一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（十二）修改公司章程。第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议 召开十五日以前通知全体股东，定期会议应当每半年召开一次。第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊 原因不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和 主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够白 行召集和主持。第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表 决经过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记
7、录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东经过；股东会作出其它决议，须经代表二分 之一以上表决权的股东经过。第二十一条公司设执行董事一人，由股东会任命，对股东会负责。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。执行董事应符 合公司法规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除 其职务。第二十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公
8、司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条 公司设经理一人，副经理X人（也可不设），由股东会（或执行董事）聘任和解聘。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方
9、案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其它职权。经理列席股东会会议。第二十四条 执行董事或经理（此处选其一）为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：（一）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告；（三）在发生战争、特大白然灾害等紧急情况下，在符合公司利 益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。第二十五条 公司不设监事会，设监事 x （一或二）人，由公司股 东会任命，对股东会负责。监事任
10、期每届三年，任期届满，可连选连 任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管 理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十六条监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，能够进行调查；必要时，能够聘请 会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十七条 监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建 立财务、会计制度，制作会计报告。会计报告依法应经会计师事务所 审查验证的，应聘请会计师事务所出具审计报告。第二十九条公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管 部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司
