合同管理制度-(拟定)-副本

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1、总则1. 目的1.1 为了规范合同管理，有效防范和控制合同法律风险，根据国家法律法规、集团总部合同管理的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。1.2 本制度旨在规范企业合同的拟定、 审批及签章工作， 以符合 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国合同法等法律法规及规范性文件有关规定，确保合同的顺利履行，维护公司合法权益。2. 适用范围及名词解释2.1 本制度适用于公司订立的各类合同， 包括冠以合同、 合约、 协议、 契约、 意向书等名称的规范性文件的订立及审批。2.2 合同管理是指对合同立项、 意向接触、 资信调查、 商务谈判、 条款拟订、 审核会签、 领导审批、 签订备案、履行、变更、

2、中止、解除、纠纷处理、法律机构评估、立卷归档等全过程的管理。2.3 本制度所称“合同”是指公司其他法人或其他组织、自然人之间，公司系统内部单位之间设立、变更、终止权利义务关系的协议。 本制度所称 “合同文件” 是指与合同的签订、 履行、 变更、 解除和纠纷处理相关的法律性文件。2.4 本制度中所称“经办部门”是指具体承办合同的谈判、报批、签订和履行等事务的部门或单位。2.5 本制度中所称“经办人”是指合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容上的一致性。2.6 合同管理是指对合同立项、 意向接触、 资信调查、 商务谈判、 条款拟订、 审核会签、

3、 领导审批、 签订备案、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、法律机构评估、立卷归档等全过程的管理。本制度包括合同管理机构及其职责、 委托授权制度、 合同的订立与评审、 合同的履行、 合同的变更和解除、合同纠纷的处理、外聘机构的管理、监督和处分、合同编号、合同归档管理 . 3. 原则3.1 合同管理遵循“事前防范，事中监督，事后补救的原则。4. 合同分类4.1 本制度所称“合同”分为一般合同、重大合同和特别重大合同。一般合同：标的额在 5 万元以下（不含本数）的合同或者年销售额在 100万元以下（不含本数）的销售合同。重大合同：（一）标的额在 5 万元至 200万元的合同；（二）纳入供应商管理的物

4、资采购合同；（三）年供货量在 100万元以上 500 万元以下的销售合同。特别重大合同：（一）标的额在 200万元（含本数）以上合同，或者年供货量在 500万元以上（含本数）的销售合同；（二）标的额虽未达到特别重大合同规定的数额，但签定和履行将对公司经营管理产生重大影响的合同，包括但不限于合资合作合同、股权转让合同、融资租赁合同、担保合同、招投标合同、融资合同、技术开发合同服务合同、工程建设合同等。（三）公司指定的其他特别重大的合同。5.合同管理机构的设置和职责5.1 合同管理采用以总经理为组长，副总经理为副组长的合同管理领导小组，各有关职能部门负责人为小组成员，副总经理负责日常组织的管理模式

5、 ，采用归口管理、层层负责的管理形式。实行授权委托制度、合同评审制度、经办人员责任追究制度 , 综合管理部为合同的归口管理部门。合同管理领导小组主要职责是：（一）负责审核公司专用的标准合同文本，重大及以上合同签订的审批；（二）听取合同管理情况的汇报，针对合同管理存在的问题做出决策；（三）审核、修改、批准本合同管理制度；（四）选择合同纠纷的解决方式5.2 各部门自行负责所在部门合同的管理，其主要职责是：（一）按程序对本部门一般合同的签订进行谈判、审核；（二）建立本部门合同台账、合同交易档案，按月度向综合管理部报送合同报表；（三）对合同履行过程中出现的问题及时分析、研究，并妥善解决；（四）对超过履

6、行期的合同及时查明逾期原因，采取必要措施解决，对重大纠纷应及时报告；（五）合同若发生纠纷，及时配合有关部门处理纠纷事宜。5.3 公司根据实际工作需要，各部门配备专（兼）职合同管理员。具体职责是：A、学习、了解、掌握国家有关法律、法规和政策；B、协助合同经办人员依法签订、变更、解除合同；C、负责登记合同台帐，填报合同统计报表，形成预立卷并建立合同档案 , 按年度统一交档案室保存D、检查本部门合同履行情况；E、制止不符合法律规定的合同行为，并及时向合同管理小组、本部门和有关负责人报告。5.4 综合管理部为合同的归口管理部门，负责合同的统筹管理工作。各部门专（兼）职合用管理员每月将合同履行情况提交综

7、合管理部，由综合管理部向合同管理小组汇报。其主要职责是：（一）建立健全公司合同管理制度；（二）参与决策与企业合同管理相关的重大事项；（三）参与重大、特别重大及复杂合同的论证、谈判、起草、评审 ; （四）审核合同的合法性、规范性；（五）宣传合同法律知识，定期对签约人员、管理人员进行法律培训和考核；（六）对各部门、各分子公司合同管理工作进行指导、监督和考核；（七）负责对外聘法律机构的日常管理和评估；（八）合同管理的其他事项。6. 授权制度6.1 公司对外签订合同，应由法定代表人签订或由其授权的负责人签订，授权代理人签订合同时，应签订法人授权委托书 。6.2 授权委托书采用书面形式，应载明代理人姓名

8、、身份证号码、委托事项、授权范围和期限，由法定代表人签章并加盖公司行政章后代理人才能在授权范围内履行职责。4.3.3 代理人应在授权范围内履行职责，禁止无权代理、越权代理以及代理权终止后仍以公司名义对外签订合同。4.3.4 法人授权委托实行资格准入制度，综合管理部门负责组织年度相关法律、管理知识培训，参加培训并经考试合格后方具备申请法人授权委托的资格。4.3.5 合同管理小组负责定期不定期对授权代理人进行考核评定，考核不合格者可即时取消代理人资格。4.3.6 委托代理人必须妥善保管委托证书， 因管理不善遗失委托证书， 责任人应在发现遗失之日起 24 小时内自费登报声明， 自遗失之日起五日内向合

9、同管理部门书面报告遗失情况。 代理人丧失代理资格的， 应在该情形出现之日起 10日内将法人授权委托书交合同管理小组注销。二 分则公司各业务部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同， 并履行合同调查、 谈判、 订立、 履行和终结责任，整体流程如下：7. 合同的准备阶段7. 合同调查7.1 收到或发出要约邀请后，组织相关部门对项目进行可行性分析，包括但不限于自身技术保证能力，质量保证能力，材料保证能力，生产保证能力，资金，以及交货方式，付款条件，运输风险，违约责任。 7.2 合同订立前，对合同对方要进行信息调研，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力，

10、防止主体资质虚假，恶意磋商、合同诈骗、自始履行不能等情况发生。7.3 重大以上采购合同和招投标、议标合同的签订，应当对潜在签约对象（至少三家）进行市场和资信情况的调研。 调研内容主要包括国家政策法规依据、 相关行业动态、 标的物的市场分布、 价格动态、 潜在签约对象的主体资格、资质能力、商业信誉、履约能力和诚信等。以确认潜在签约对象的风险状况和承担民事责任的能力。7.4 市场资信调研由经办部门组织， 产品管理 （使用） 部门参与， 各部门配合； 重大以上合同和招投标、 议标合同的调研， 经办部门应通知监督部门、 项目主管部门共同参与调研， 市场资信等报告由经办部门负责收集或提供。7.5 重大以

11、上合同和招投标、议标合同，经办部门应提前与合同管理部门沟通，提请法律顾问全程介入，协助经办部门工作； 合同管理部门可根据情况， 提出外聘法律机构或法律人员的建议。 重大以上合同和招投标、 议标合同谈判，经办部门应组织法务、监督、财务及相关业务部门人员组成谈判小组，并记录谈判内容。8. 合同订立阶段8.1 合同谈判初步确定拟签约对象后， 相关人员在授权范围内与对方进行合同谈判， 按照自愿、 公平原则， 磋商合同内容和条款，明确双方的权利义务和违约责任。8.1.1 收集资料，保证对相对方的了解，做到知己知彼。8.1.2 关注合同核心内容、条款和关键细节，避免忽略重大问题或在重大问题上做出让步。具体

12、包括合同标的的数量、 质量或技术标准， 合同价格的确定方式与支付方式， 履约期限和方式， 违约责任和争议的解决方法、 合同变更或解除条件等。8.1.3 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，及时总结谈判经验。8.1.4 谈判过程中做好谈判策略等保密工作，实行严格的泄密责任追究制度。 8.1.5 对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见， 予以记录并妥善保存， 作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据8.2 合同文本拟定8.2.1 企业对外发生经济行为，应当订立书面合同。一万元以下小额合同能即时清洁的，可以不签书面合同。在采购行为中，

13、应对两家以上的商家比价采购，对商品有特殊要求的仍应签订书面合同。8.2.2 合同应优先采用公司拟定的格式化合同文本，不宜采用格式化合同文本的应优先采用国家或行业制定的示范合同文本，没有示范文本的，双方应本着平等互利的原则协商确定合同文本。8.2.3 合同文本表述应当规范，用语力求简洁、准确，不存在歧义，根据需要可以同时制定外语文本，但须以中文文本表达为准。8.2.4 格式化文本中预留的空白必须填满（不需填写的应划掉或注明“以下空白” ） 。8.2.5 针对签约对方起草的合同， 确保合同内容准确反应企业诉求和谈判达成的意见， 特别留意 “其他约定事项”等需要补充填写的栏目，如不存在其他约定事项时

14、注明“此处空白”或“无其他约定” ，防止合同后续被篡改。8.2.6 合同当事人的名称应使用法人营业执照或身份证件载明的全称。8.2.7 保证合同需求与国家法律法规、产业政策、企业整体战略目标的关系，保证其协调一致。8.2.8 确保合同以生产经营计划、项目立项书等为依据，确保完成具体业务经营目标。8.2.9 合同应包括以下内容：合同各方名称、标的、价款、付款方式、履行期限、履行地点和方式、当事人权利义务、违约责任、合同的解除、变更条件、合同有效期、争议解决方式及管辖。8.3 合同审核和签订8.3.1 合同文本拟定后或签署对方拟定的合同文本前，应进行严格的审核。审核人员对合同的经济性，可行性严密性

15、进行重点审核。重点关注合同内容形式主体等是否合法，合同内容是否符合公司经济利益。8.3.2 合同报批前，经办部门应对合同事项进行评估，保证相关的交易方式、交付条件等具有可操作性，保证合同的真实性、 完整性及经济合理性， 合同事项涉及多方交易人、 多个交易环节的， 应根据业务的交易链条， 拟定配套的合同，形成业务链条闭环。8.3.3 公司对重大及以上合同实行业务评审制，一般情况下采用会议评审的方式。即由经办部门组织，合同管理小组成员以及财务部门、 法律事务负责人及相关业务部门参与， 召开合同评审会。 由参会人员对合同条款进行认真分析研究，形成初步意见后，填写合同评审纪录表 ，由合同管理小组领导签

16、字审批。特殊情况，经公司领导同意，可采用书面评审的方式。公司对小额合同和一般合同实行备案审查制，合同签定前，由经办部门填写合同备案审查单 ，经综合管理部门进行法律审查后报相关领导审批后签章。8.3.4 合同自报送之日起， 法律审核须在 2 个工作日内完成， 根据评审意见需要修改合同的， 审核限期自合同重新报送之日起重新计算。所有合同必须经过上述评审流程，遇有紧急情况，由总经理召集相关人员，即时评审，即时签订合同。8.3.4 参与评审部门应认真对合同相关条款进行评审， 如有修改意见， 应在评审单上反馈， 合同经办责任部门应及时与合同签订方协商，并应将协商结果反馈至合同管理小组。8.3.5 合同对方当事人资信状况或履约能力有瑕疵的， 不应与其签订合同； 必须签订合同的， 应要求其提供担保，并由合同管理领导小组会同业务部门对担保人及担保方式进行必要的审查。8.3.6 合同审查批准后，由法定代表人或法定代表人授权的委托代理人正