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1、 合同协议合同编号：2021-xx-xx合同/协议模板合同名称： 甲 方： 乙 方： 签订时间：签订地点：高管持股公司章程通用版第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，为保证_有限公司【上市主体，变更组织形式或名称后以变更后为准】管理层、核心技术人员的稳定，由_有限公司及其所属子公司及分支机构【上市主体】的管理人员和技术人员_、_、_、_共同出资，设立_投资有限公司有限公司（以下简称公司），制定本XX。第二条本XX与有关法律、法规、规章修订的，本协议中的各项条款与之不符的，自动以修订后的规定为准，除法律法规明文规定有追溯力之外，不具备追溯力。第二章公司
2、名称和住所第三条公司名称：_有限公司。第四条住所：_。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保，不以公开方式募集资金。（以工商最终核定为准）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额第六条出资时间及出资方式公司注册资本：_元人民币，全体股东以货币出资，一次性缴足。第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：单位：万元（一）股东一姓名：_，在_职位级次，出资数额_，出资比例_%，出资方式_。（二）股东二姓名：_，在_职位级次，出资数额_，出资比例_%，出资方式_。（三）股东三姓名：_，在_职位级次，出资数额_，出资比例_%，出资方式_。第五
3、章股东资格及加入、退出第八条公司的股东为自然人股东，公司不承认任何代持股和信托持股。第九条公司的股东必须为_有限公司管理人员、技术人员。第十条股东必须与_有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系，并同意劳动合同中的竞业禁止条款。首次签订劳动合同期限不低于_年。第十一条_有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的，股东资格丧失。第十二条_有限公司的管理人员、技术人员达到退休年龄，公司可与之签订聘任合同，但仍需同意公司的竞业禁止条款；管理人员、技术人员达到退休年龄，不再从事与公司相竞争的业务的，可以保留股东资格。第十三条_有限公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力（包括脑力劳动能力）
4、或丧失民事行为能力，可以保留股东资格；死亡的，其继承人可以取得股东资格，但不得从事与_有限公司相竞争的职业或业务，否则丧失股东资格。第十四条具备本章约定的股东条件的人，需经过执行董事提议，经过公司过半数以上表决权的股东同意，方可成为新股东。第十五条当发生下列情形之一时，原股东丧失股东资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：（一）股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额。（二）不再具备本XX规定的股东资格条件。第十六条股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意，可以通过决议将其除名：（一）未根据章程履行出
5、资义务。（二）因故意或泄露_有限公司技术、商业秘密给_有限公司造成重大损失。（三）丧失股东资格，不愿意转让本公司股权。（四）其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。第十七条对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理，除名生效的时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。第十八条股东资格丧失，自丧失资格时算起，享有按照本XX约定的价格收取股权转让款的权利，不再享有股东权利，但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人，自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利，并依本XX承担股东义务。第六章公司的机
6、构及其产生办法、职权、议事规则第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准执行董事的报告。（四）审议批准监事的报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（九）修改公司章程。（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十一）决定延长会缩短公司经营期限。（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本
7、XX规定应当由股东会决定的其他事项。第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。第二十三条召开股东会会议，应当于会议召开_日以前通知全体股东。第二十四条定期会议每年召开一次。第二十五条代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十六条股东会会议由执行董事召集并主持。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。
8、可做如下规定：如果董事会违反本XX规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。第二十七条执行董事不履行或不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，有表决权的股东可以自行召集和主持。第二十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十九条公司不设董事会，执行董事由大股东会推举。任期_年，任期届满，可连选连任。第三十条执行董事不得存在以下情形
9、：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主_市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾_年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾_年。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾_年。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾_年。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董
10、事的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的，股东可以另行推举代表人担任执行董事。第三十一条执行董事应当遵守法律、行政法规和本XX，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（二）不得挪用公司资金。（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。（四）不得违反本XX的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（五）不得违反本XX的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
11、与本公司同类的业务。（七）不得擅自披露公司秘密。（八）不得利用其关联关系损害公司利益。（九）法律、行政法规、部门规章及本XX规定的其他忠实义务。第三十二条执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。第三十三条在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本XX规定，履行董事职务。第三十四条未经本XX规定或者股东会的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份。第三十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本X
12、X的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十六条执行董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作。（二）执行股东会的决议。（三）制订公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。（七）决定公司内部管理机构的设置。（八）制定公司的基本管理制度。第三十七条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。不得担任执行董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。第三十八条经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）
13、组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。第三十九条其他高级管理人员对经理负责，对公司履行忠实义务，并应勤勉尽责，未经股东会同意，不得担任其他经营单位的雇员。第四十条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届_年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少，规模较小的公司可设12名监事。）；第四十一条监事的任期每届为_年，任期届满，可连选连任。第四十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务。（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔
