现代企业治理第一节PPT参考课件

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1、1,第七章 现代企业治理,2,主要内容,第一节 公司治理概述 第二节 公司治理机制 第三节 公司治理模式,3,案例1：安然（Enron）丑闻,安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业 。 运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元 。 连续4年戴上财富杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年财富世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范。,4,2001年3月5

2、日，财富杂志发表了一篇题为安然股价是否高估？的文章，首次指出安然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实性。 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查。 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了5.52亿美元的利润。,5,从安然事件看美国公司治理存在的问题,股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制。 董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元)之

3、外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等。,6,高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰夫斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁法斯托行为的监控。 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元。而据分析，其负债总额可能高达400亿美,从安然

4、事件看美国公司治理存在的问题,7,外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立。 金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国金融时报这样评判：“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。”,从安然事件看美国公司治理存在的问题,8,安然事件后美国公司治理的改革,2002年2月13日，美国证券交易委员会(SEC)主席Harvey Pitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体

5、标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则进行修改 。 两大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。 纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。,9,安然事件后美国公司治理的改革索克斯法案,7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案；7月30日，布什总统在白宫签署了该项法案，使其正式生效。 索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券

6、、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。 索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，也同时涵盖了在美上市的非美国公司 布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最为深远的改革”。,10,案例2：帕马拉特事件,“欧洲的安然” “历史上最为严重、最为无耻的财务诈骗案件之一 ” 是审计师玩忽职守？是金融机构隐瞒真相？还是监管机构疏于防范？,11,背景介绍,帕玛拉特: 意大利第八大工业集团，以生产乳制品和果汁饮料为主的世界食品行业屈指可数的企业巨头 总部位于意大利的米兰，并在全球31个国家设有62家公司和149家工厂,1961年5月15日

7、成立，1987年在米兰证券交易所上市 创始人：卡利斯托坦齐(Calisto Tanzi),12,导火索：伪造银行函证的败露 2003年12月19日，美洲银行宣布，帕玛拉特所声称的39.5亿欧元存款根本不存在！,巨大的财务黑洞 虚增销售额和利润 隐瞒负债125亿欧元！,背景介绍,13,司法调查的范围不断扩大 律师事务所，两家国际会计师事务所，数家国际银行集团及意大利银行。 50多人接受调查，15人被捕，包括数名坦齐家族成员、公司财务人员、审计师、律师、银行家等。 美国证监会参与调查。 目前：破产保护下的重组 在意大利政府监管下进行重组。 多家海外分支机构申请破产保护。,背景介绍,14,欺诈的动机

8、,向家族企业转移资金 超过5亿欧元用于弥补家族企业亏损 掩盖巨额亏损 历史累积的亏损 快速扩张兼并的后果,15,欺诈的手段,伪造交易文件，骗取银行贷款 通过家族成员控制下的经销商伪造交易纪录 以虚假的应收账款作抵押取得银行贷款 利用复杂的财务交易掩盖负债 向花旗银行的借款变成了投资 复杂的公司结构和众多的海外公司 在开曼群岛、荷属安德列斯群岛注册大量公司 利用各国金融监管和法律环境的差异 通过伪造交易文件转移资金 虚增海外公司资产 神秘的基金 子无虚有的银行存款,16,案例3: American Express,American Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。用一

9、位董事会成员的话来说：“人们普遍相信董事会是在Robinson (董事会主席/CEO)的口袋里，因为17位董事中有15名是他(在他任期内)任命的。” 除了17位董事之外，定期出席AmEx公司董事会议的还有4名由Robinson任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记。 Henry Kissinger是董事之一，Gerald Ford是顾问之一 。1991年，American Express公司向Kissinger的外事咨询企业支付了将近50万美元的咨询费。Ford则收到了10万美元。 Ford和 K

10、issinger都是Robinson的私人密友。,17,改善公司治理的重要性：社会的维度,有助于通过提高投资者信心吸引低成本的资本投资； 有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一致； 有助于减少商业交易中的腐败行为； 有利于促进资源的有效利用。,18,改善公司治理的重要性：企业的维度,有助于减少公司经营中的代理成本 有助于强化管理者的经营责任，提高管理的有效性，增强公司的存续力 有助于吸引低成本的资本投资,良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势 公司治理正在成为公司战略管理过程的组成部分,19,良好治理与企业融资: 证券市场的证据,国际组织 削减援助,政府 削减援助,国有企业 私有化,企业

11、对 资本市场 需求增大,高科技企业 创业投资,麦肯锡公司（2000）：世界各地投资者愿意向具有有效治理结构的公司购买溢价股票 麦肯锡公司：有将近一半的欧洲投资者和61%的美国投资者，决定停止或减少对治理结构不完善的公司投资。,20,主要内容,第一节 公司治理概述 一、公司治理的含义 二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论 三、公司治理研究的主要理论 四、国内外公司治理研究的主题 五、公司治理机制设计的主要原则 第二节 公司治理机制 第三节 公司治理模式,21,一、公司治理的含义：狭义与广义,1、公司治理（Corporate Governance)，又译为公司管治或公司督导，我国内相关文献又译为

12、公司治理结构。 1932年美国学者伯利和米因斯合著现代公司与私有财产一书中首次提出“公司治理”的概念。,22,2、狭义定义：股东价值观（Shareholder-value Perspective) Shleifer和Vishny认为：公司治理是公司投资者确保投资收益的诸种方式，包括设计合理的工资合同激励经理为股东利益服务，以法律手段给予股东恰当权利，赋予董事会监督经理的信托责任。,23,3、较为广义的定义：利益相关者价值观（Stakeholder-value Perspective) 。 公司的董事会不仅是股东的信托人，同时是公司其他利益相关者的信托人，如雇员、债权人、消费者等。 4、广义定义

13、：公司治理是由法律、文化和制度安排组成的整体，该整体决定了公司能够做什么，谁控制公司，如何控制，如何分配公司产生的风险收益。,24,二、学者与机构对公司治理结构的更多讨论,1、哈特(Oliver Hart)的观点（决策机制说） 哈特认为：“企业治理结构被看作是一个决策机制，二这些决策在初始契约中没有明确地设定。更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权决定其如何使用。” 他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。 代理问题，确切地说是组织成员（所有者、员工、经理人等）之间存在利益冲突； 交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。,25,2、科克伦和沃特克的观点（

14、相互作用说） 在1988年发表的公司治理-文献回顾一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题 。 构成公司治理问题的核心是： 谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益； 谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ 当在“是什么” 和“ 应该是什么”之间存在不一致时，公司的治理问题就会出现。,26,他们将公司治理分为四个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起的。就是： 管理阶层有优先控制权， 董事过分屈从于管理阶层， 工人在企业管理上没有发言权， 政府注册过于

15、宽容。,27,3、梅耶(Myer) 的观点（制度安排说） 英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶（Myer）在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为： “公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”,28,4、钱颖一的观点（制度安排说） 斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资改革中提出： “公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。公司治

16、理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。”,29,5、吴敬琏的观点（组织结构说） “所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”,30,6、OECD的观点（关系+体系说） OECD公司治理原则：公司治理，涉及公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的关系。公司治理同时还提供一套结构体系，通过该结构设定公司目标，决定实现目标和考察绩效的方法,31,我们的观点（一个综合）,所谓公司治理就是要解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾： 第一、谁从公司决策中受益； 第二、谁应当从公司决策中受益。 冲突和矛盾集中表现为公司剩余控制权的争夺； 公司治理的核心就是合理地分配公司剩余控制权，即分配合约中没有规定的那部分控