中小企业重组上市经典PPT参考课件

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1、1,中小企业改制上市流程,主讲人：何君光 保荐代表人 律师 注册会计师 博士后 2010年11月,2,目 录,一、证券市场概况 二、中小企业改制上市基本条件 三、中小企业改制上市业务流程 四、中小企业内部规范及审核重点 五、发审委审核情况及否决原因分析,3,多层次资本市场体系,4,沪深交易所上市公司现状（截止11月19日）,5,企业为什么要上市,1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事

2、会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。 4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。,6,发行监管制度,审批制核准制注册制 98年证券法之前实行审批制 核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。 注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有交信息，申请注册，并对信息的完整性、

3、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。 我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。,7,发行审核制度,证券发行制度：额度制通道制保荐制 额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到1997年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年证券法实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价1000万到1500万。 保荐制：2004年保荐办法

4、实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。 发行上市的决定权：地方政府证券公司保荐代表人 责任人：政府企业个人,8,海外上市比较,海外上市模式包括H股模式和红筹股模式 H股模式需满足456的标准；红筹股模式是注册在海外、业务在国内 海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同 海外上市资产在国外，易于资金流动 海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市主要由证

5、监会审核，承销风险不大 海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易,9,目 录,一、证券市场概况 二、中小企业改制上市基本条件 三、中小企业改制上市业务流程 四、中小企业内部规范及审核重点 五、发审委审核情况及否决原因分析,10,创业板鼓励上市的行业,鼓励类： 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业； 其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 限制类： （一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程

6、建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,11,中小企业上市法规体系,法律：公司法、证券法 规章：首次公开发行股票并上市管理办法、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、证券发行上市保荐业务暂行办法、证券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 格式准则：首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书、上市规则、创业板上市公司规范运作指引、尽职调查工作准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等,12,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司。 持续经营时间应当在3年以上，有限责任公

7、司整体变更的可以连续计算。 最近3年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。 创业板要求最近两年内未发生变化。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 一年、两年、三年的界定：最近一期审计报告截止日，12个月、24个月、36个月。,13,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 不存在同业竞争和显失公平的关联交易 发行人资产、人员、财务、机构、业务独立， 形式上、实质上都要独立。 资产完整。土地、厂房、设备、商标、专利，特别是采购和销售不能在体系外。 和大股东联营及承包

8、经营认定资产不完整 外协加工防止利益输送和调节，重点关注是否有关联关系，是否真实，合同条款、价格是否合理，是否标准化生产，连续外协的稳定性,14,规范运作,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 股东股权不存在质押、冻结情况，没有潜在风险 经营模式是否

9、发生重大变化，特别募投项目是否存在经营模式变化的问题 贴牌生产一般会影响自主创新能力,15,财务指标,（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。 不存在重大税收依赖。,16,排除条款,（一） 发行人的经营模式、产品或服务的

10、品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,17,募集资金,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业

11、务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产品经营模式、销售模式都存在不确定性。,18,创业板与中小板IPO的区别,1、财务指标的区别 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣

12、除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （3）发行后股本总额不少于三千万元。 2、连续控制时间的要求 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3、主营业务只能是一种业务。,19,目 录,一、证券市场概况 二、中小企业改制上市基本条件 三、中小企业改制上市业务流程 四、中小企业内部规范及审核重点 五、发审委审核情况及否决原因分析,20,国内上市基本流程,设立股份公司,上市辅导,制作申请文件,证监会审核,询价发行上市,持续督导,设立三年以上 整体变更可以 连续计算,三个月以上,一般三个月 辅导

13、同时进行 3、6、9月末,法定时间3个月 目前6个月左右,2个月左右,上市当年及其 后的两个会计 年度,21,中介机构,1、保荐机构 两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人 项目组成员，其中一个项目协办人 公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富 门当户对，小项目在大公司中不当回事 2、会计师事务所 证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富 3、律师事务所 无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富 4、资产评估机构 工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格,22,人员安排,1、董事长 全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的

14、时间、金钱的投入 2、董事会秘书 有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表 3、财务总监 上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。 4、上市工作小组 涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合 5、证券部 专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合,23,费用预算,1、增交或补交所得税 公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。 2、规范运作投入 公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的

15、投入。 3、发行费用，中小板平均5.5%，创业板平均6%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。 （1）保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右。 （2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。 （3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。 （4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。 （5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。 4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。,24,政府机构,证监会发行部或创业板部、上市部 当地证监局 省级人民政府，省、地、县上市办 国家发改委

16、环保局，重污染行业省环保局或环保部 税务局，国税、地税 工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金,25,时间安排,设立股份公司：3个月左右 辅导及准备申请材料：3个月左右 取得环保核查等批文的时间比较长 证监会审核：法定时间3个月，一般6个月左右 封卷到发行：2个月左右 发行到上市：1个月左右 从中介机构进场到发行上市一般1年左右 持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年,26,设立股份公司,有限责任公司整体变更可连续计算 （1）整体变更 （2）规范的有限责任公司 （3）以账面净资产值为基础计算 （4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值 （5）可以折股，国有折股比例不低于65% （6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。 （7）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意 （8）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间,27,上市辅导,1