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1、西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 财务管理投资管理财务管理投资管理 投资银行实务与案例分析投资银行实务与案例分析 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 承销篇承销篇 证券承销是投资银行的本源业务，也是其核心证券承销是投资银行的本源业务，也是其核心 业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大 小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。 本篇主要分析本篇主要分析IPO过程中的过程中的重组重组模式模式、定价机、定价机 制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明 确相关的法律法
2、规，探讨我国证券发行制度和确相关的法律法规，探讨我国证券发行制度和 定价机制的改革。定价机制的改革。 2 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 一、证券发行方式一、证券发行方式 根根据据发发行行对对象象不不同同，证证券券发发行行分分为为公公募募与与 私募两种方式。私募两种方式。 （一）公募（一）公募 公公募募（public placement）又又称称公公开开发发行行， 是是指指发发行行人人通通过过中中介介机机构构向向不不特特定定的的社社会会 公众广泛地发售证券的方式。公众广泛地发售证券的方式。 3 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 公募的优点：公募的优点： 1、以以众众多多投投资
3、资者者为为发发行行对对象象，扩扩大大证证券券的的发发 行量，筹资潜力大；行量，筹资潜力大； 2、无无须须提提供供特特殊殊优优厚厚条条件件，发发行行人人具具有有较较大大 的经营管理独立性；的经营管理独立性； 3、证证券券可可上上市市流流通通，增增强强证证券券的的流流动动性性，提提 高发行人的知名度。高发行人的知名度。 公募的缺点：公募的缺点： 发发行行过过程程比比较较复复杂杂，发发行行条条件件要要求求较较高高，登登记记 核准所需时间较长，发行费用也较高。核准所需时间较长，发行费用也较高。 4 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 （二）私募（二）私募 私募（私募（private placem
4、ent）又称非公开发行或）又称非公开发行或 内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证 券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机 构投资者。构投资者。 私募的优点：私募的优点： 1、有确定的投资者，不必担心发行失败；、有确定的投资者，不必担心发行失败； 2、发行手续简单，可以节省发行时间和费用；、发行手续简单，可以节省发行时间和费用； 3、限制外来控制，保守公司商业秘密；、限制外来控制，保守公司商业秘密； 5 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 4、调动职工、股东积极性，巩固和发展特定、调动职工、股东积极性，巩
5、固和发展特定 的公共关系。的公共关系。 私募的缺点：私募的缺点： 需向投资者提供特殊优厚条件；需向投资者提供特殊优厚条件； 发行人的经营管理易受干预；发行人的经营管理易受干预； 证券的流动性差。证券的流动性差。 发发行行方方式式的的选选择择既既取取决决于于发发行行人人的的需需求求，也也取取 决于发行人的条件。决于发行人的条件。6 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 二、证券承销方式二、证券承销方式 根根据据承承销销商商在在承承销销过过程程中中承承担担的的责责任任和和风风险险的的 不不同同，证证券券承承销销可可分分为为包包销销和和尽尽力力推推销销两两种种方方 式。式。 （一）包销（一）包销
6、 包包销销（firm commitment ）即即承承销销商商将将拟拟发发行行 的的证证券券按按照照协协议议全全部部购购入入或或在在承承销销期期结结束束时时将将 售售后后剩剩余余证证券券全全部部自自行行购购入入的的承承销销方方式式。包包销销 可分为全额包销和余额包销两种。可分为全额包销和余额包销两种。 7 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 全全额额包包销销：是是指指承承销销商商先先全全额额购购买买发发行行人人该该次次 发发行行的的证证券券，再再向向投投资资者者发发售售，由由承承销销商商承承担担 全部风险的承销方式。全部风险的承销方式。 余余额额包包销销：是是指指承承销销商商按按照照规规
7、定定的的发发行行额额和和发发 行行条条件件，在在约约定定的的期期限限内内向向投投资资者者发发售售证证券券， 到到销销售售截截止止日日，如如投投资资者者实实际际认认购购数数低低于于预预定定 发发行行总总额额，未未售售出出的的证证券券由由承承销销商商负负责责认认购购， 并并按按约约定定时时间间向向发发行行人人支支付付全全部部证证券券款款项项的的承承 销方式。销方式。 包包销销方方式式适适合合发发行行规规模模较较大大、发发行行风风险险较较大大、 发行人缺乏发行经验的证券发行。发行人缺乏发行经验的证券发行。 8 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 （二）尽力推销（二）尽力推销 尽尽力力推推销销（
8、best efforts ）即即承承销销商商只只作作为为发发行行 人人的的证证券券销销售售代代理理人人，按按照照规规定定的的发发行行条条件件尽尽 力力推推销销证证券券，发发行行结结束束后后未未售售出出的的证证券券退退还还给给 发发行行人人的的承承销销方方式式。尽尽力力推推销销也也称称代代销销，承承销销 商不承担发行风险。商不承担发行风险。 尽尽力力推推销销由由发发行行人人承承担担发发行行风风险险，适适合合发发行行人人 信信用用度度高高、知知名名度度大大、发发行行风风险险较较小小的的证证券券发发 行。行。 9 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 IPo环节：重要环节： 一、上市重组一、上市
9、重组 二、尽职调查二、尽职调查 三、发行定价三、发行定价 四、稳定价格四、稳定价格 10 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 股票首次发行的承销流程（股票首次发行的承销流程（initial public offering, IPO） 承销商选择发行人承销商选择发行人承销商选择发行人承销商选择发行人 发行人选择承销商发行人选择承销商发行人选择承销商发行人选择承销商 组建组建组建组建IPOIPO小组小组小组小组 尽职调查尽职调查尽职调查尽职调查 制定与实施重组方案制定与实施重组方案制定与实施重组方案制定与实施重组方案 11 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 编制募股文件与申请股票发行
10、编制募股文件与申请股票发行编制募股文件与申请股票发行编制募股文件与申请股票发行 路演路演路演路演 确定发行价格确定发行价格确定发行价格确定发行价格 组建承销团与确定承销报酬组建承销团与确定承销报酬组建承销团与确定承销报酬组建承销团与确定承销报酬 稳定价格稳定价格稳定价格稳定价格 墓碑广告墓碑广告墓碑广告墓碑广告 12 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 一、上市重组一、上市重组 IPO的的重重要要环环节节之之一一：对对发发行行人人进进行行重重组组，包包 括括财财务务、机机构构、业业务务、人人员员等等调调整整，以以符符合合公公 开开发发行行的的条条件件，得得到到投投资资者者的的认认同同，在
11、在公公开开发发 行时取得更好的效果。行时取得更好的效果。 重组要求：重组要求： 1、发发行行人人主主体体明明确确、主主业业突突出出、资资本本债债务务结结 构得到优化；构得到优化； 2、财财务务结结构构与与同同类类上上市市公公司司比比较较，具具有有一一定定 的优越性；的优越性； 3、每每股股税税后后利利润润较较大大，从从而而有有利利于于企企业业筹筹集集 到尽可能多的资金；到尽可能多的资金； 13 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 4、有利于公司利用证券市场进行再次融资；、有利于公司利用证券市场进行再次融资； 5、减少关联交易；、减少关联交易； 6、避免同业竞争等。、避免同业竞争等。 重组
12、模式：重组模式： 由由于于我我国国大大多多数数拟拟上上市市公公司司是是由由国国有有企企业业改改制制而而 来，其上市重组模式大体为以下四种：来，其上市重组模式大体为以下四种： 1、整体重组模式、整体重组模式 原原企企业业以以整整体体资资产产进进行行重重组组，改改组组成成立立新新的的股股份份 有限公司，同时原企业解散。有限公司，同时原企业解散。 该该模模式式适适用用于于原原企企业业非非经经营营性性资资产产较较少少，经经济济效效 益益较较好好，各各项项经经济济指指标标较较好好，容容易易满满足足上上市市要要求求。 否则重组难度较大、成本较高。否则重组难度较大、成本较高。 14 西南财经大学金融学院西南
13、财经大学金融学院 2、“一分为二一分为二”重组模式重组模式 原原企企业业以以整整体体资资产产进进行行重重组组，将将专专业业性性的的生生产产经经 营营系系统统和和非非专专业业性性的的生生产产经经营营系系统统分分离离，重重新新设设 立立两两个个法法人人实实体体，原原企企业业解解散散或或保保留留，再再将将专专业业 性性的的生生产产经经营营系系统统重重组组为为股股份份有有限限公公司司。 “一一分分 为二为二”重组模式是国企改组上市最主要模式。重组模式是国企改组上市最主要模式。 原原企企业业解解散散型型：原原企企业业经经过过重重组组后后分分为为两两个个法法人人， 原原法法人人消消亡亡，但但新新法法人人仍
14、仍属属于于原原所所有有者者。该该模模式式 适适用用于于非非生生产产经经营营系系统统数数量量较较多多，而而且且盈盈利利水水平平 较低，甚至亏损的企业。较低，甚至亏损的企业。 原原企企业业保保留留型型：从从原原企企业业中中分分离离出出专专业业性性生生产产经经 营营资资产产进进行行股股份份制制改改组组，原原企企业业变变成成控控股股公公司司， 被被改改组组部部分分变变成成上上市市公公司司。该该模模式式适适用用于于企企业业集集 团，地方性大企业。团，地方性大企业。 15 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 3、部分分立重组模式、部分分立重组模式 原原企企业业以以一一定定比比例例的的优优质质资资产产
15、业业务务进进行行重重组组，设设 立立股股份份有有限限公公司司，而而原原企企业业的的其其他他资资产产仍仍保保留留在在 原原企企业业中中。该该模模式式适适用用于于生生产产性性企企业业和和非非生生产产性性 企业比较清楚的集团公司。企业比较清楚的集团公司。 4、共同重组模式、共同重组模式 多多个个企企业业以以其其部部分分资资产产、业业务务、资资金金或或债债权权，共共 同同设设立立一一个个新新的的股股份份有有限限公公司司，其其中中一一个个或或两两个个 企业在新股份公司中占有较大份额。企业在新股份公司中占有较大份额。 上市辅导：上市辅导： 在在实实行行上上市市辅辅导导制制度度的的国国家家，承承销销商商必必
16、须须对对拟拟上上 市市公公司司进进行行必必要要的的辅辅导导。以以促促使使公公司司上上市市前前达达到到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。规范化运作，提升上市公司的整体价值。 16 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 案例一：中国人寿的上市重组案例一：中国人寿的上市重组 2003年年12月月17日、日、18日，中国人寿保险股份有限日，中国人寿保险股份有限 公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市，成公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市，成 为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融企业，为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融企业， 融资规模达融资规模达35亿美元，成为当年全球最大的亿美元，成为当年全球最大的IPO。 而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重组。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重组。 17 西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院 主承销商：主承销商： 中国
