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1、保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3 1 1 1 恒泰证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司 向不特定对象公开募集股份的证券发行保荐书 恒泰证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构名称 恒泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 、“恒泰证券”或“本公司”） 。 二、本保荐机构指定保荐代表人及其保荐业务执业情
2、况 本保荐机构指定保荐代表人王成林、李荆金 具体负责本次三维通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“三维通信” ）向不特定对象公开募集股份的保荐工作。 王成林先生，于 2004 年 5 月获得保荐代表人资格， 曾主持电广传媒增发、本钢板材增发、保税科技配股、合金投资配股、 西宁特钢股改、六国化工非公开发行、金盘股份非公开发行、海马股份可转债等投资银行项目。 李荆金先生， 2007 年 4 月获得保荐代表人资格，曾 主持或参与六国化工非公开发行、沈阳化工非公开发行、宏达股份 非公开发行、金盘股份非公开发行、海马股份可转债等投资银行项目。 王成林先生及李荆金先生 保荐业务执业期间遵守 中华人民共和
3、国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“ 保荐业务管理办法 ” ）等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定 期参加中国证券业协会组织的保荐代表人保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3 1 1 2 年度业务培训；未被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采 取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。 三、本次证券发行其他项目组成员情况 （一）本保荐机构指定戴 杰为本
4、次三维通信股份有限 公司向不特定对象公开募集股份项目协办人。 戴杰于 2006 年 8 月获得证券业执业证书，保荐 业务从业期间遵守公司法 、证券法 、 保荐业务管理办法等法律、法规 ，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。 （二）本次证券发行项目组其他成员为庄斌、臧晨曦、拜晓东、施健。 四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 三维通信股份有限公司 英文名称： Sunwave Communications Co.， Ltd. 注册地址： 浙江省杭州市火炬大道 581号 注册时间： 1993年 5月 股票简称： 三维通信 股票代码： 002115 上 市 地： 深圳证券交易所
5、 联 系 人： 王萍 联系电话： 0571-88923377 （二）发行人业务情况 三维通信所处行业为通信设备制造业，细分行业为移动通信网络覆盖。 三维通信目前实际主要从事无线网络优化 覆盖设备及解决方案业务，主要用于消除信号盲区，提高移动通信网络的覆盖 效果。按照业务的内容不同可进一步细分为解决方案业务和设备销售业务。 近年来，三维通信所处行业市场规模不断 扩大，市场集中度也逐步提高。目前，保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3 1 1 3 三维通信作为无线网络优化覆盖设备及解 决方案市场中第二梯队中的领先厂商，以4%左右的市场份额居于行业第 5 位。 （三）本次证券发行基本情况
6、 1、发行证券类型： 向不特定对象公开募集股份（境内上市人民币普通股） 2、发行数量： 不超过 3,000万股，具体发行数量授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定 3、证券面值： 1元 /股 4、定价方式： 不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 5、预计募集资金净额： 不超过 22,981万元 6、承销方式： 余额包销 五、本保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人无任何关联关系。 （一）本保荐机构或本保荐机构的控股股 东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人 、重要关联方未
7、持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶 ，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职； （四）本保荐机构的控股股东、实际 控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 六、恒泰证券内核程序简介及内核小组意见 （一）内核程序简介 为保证项目质量，本公司严格实行项目流 程控制管理，在项目立项、尽职调查、文件制作、质控审核、内核审议等环节进 行严格把关，控制风险。在投资银行总部保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
8、3 1 1 4 内，设立质量控制部，制定规范的操作流 程及尽职调查制度、底稿档案制度等业务管理制度，以科学的工作程序确保项目的 质量。在项目具体实施过程中，指定专门联系人与项目经办人员实时沟通并实地核 查，负责项目的风险控制工作。在内核程序方面，本公司制定了恒泰证券股份有 限公司投资银行项目内核小组工作规则暨投资银行业务内部核查制度 ， 成立了投资银行项目内核小组， 对证券发行申请文件承担审核责任。 （二）内核小组意见 经本公司投资银行项目内核小组对三 维通信股份有限公司向不特定对象公开募集股份申请文件进行审议，认为三维通 信本次发行符合向不特定对象公开募集股份的基本要求，同意予以保荐。 第二
9、节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国 证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核 查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 通过充分尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺： 一、有充分理由确信发行 人符合法律法规及中国证监 会有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行 人公开发行股票申请文件和 信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行 人及其董事在公开发行股票 申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请 文件和信息披露资料与证券 服务机构发表的意见
10、不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机 构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3 1 1 5 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的 其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具 的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照保荐业务管理办法采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、恒泰证券保荐意见 恒泰证券股份有限公司认为三维通信经营 稳健，主营业务突出，具备可持续发展能力和较好的发展前景；
11、通过本次募投 项目的实施可进一步提升整体竞争力；三维通信本次向不特定对象公开募集股 份符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管 理办法等相关法律、法规及规章的规定。本公司同意保荐三维通信股份有限公司向不特定对象公开募集股份并上市。 二、三维通信向不特定对象公开募集股份并上市决策程序的合规性 2008 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第 十五次会议对关于公司符合申请公开增发人民币普通股（ A 股）股票条件的议案 、 关于公司申请公开增发人民币普通股（ A 股）股票的议案 、 关于公司增发人民币普通股（ A 股）募集资金投资项目可行性的议案 、 关于提请公司
12、股东大会授 权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（ A 股）相关事宜的议案进行了审议 。上述议案经应出席董事会董事表决全票1通过。 2008 年 8 月 6 日，发行人公告了第 二届董事会第十五次会议决议公告等与本次发行有关的文件，并发出召开股东大会的通知。 2008 年 8 月 22 日，发行人召开 2008 年第三次临时股东大会对前述议案进行1本次董事会应参加会议董事 7人，实际参加会议董事 6人，蒉建政董事因公出差 委托陆元吉董事参加会议并行使表决权。 保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3 1 1 6 了审议，并经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过（本
13、次临时股东大会同时提供现场投 票方式及网络投票方式） 。 上海市通力律师事务所接受发行人的委托， 指派陈臻律师、 张征轶律师对本次会议进行了见 证并出具了法律意见书。2008 年 8 月 23 日，发行人公告了 2008 年第三次临时股东大会决议。 综上， 本保荐机构认为： 三维通信本次证券发行已履行了 公司法 、 证券法 ，以及上市公司证券发行管理办法 （以下简称“证券发行管理办法” ）规定的决策程序。 三、三维通信申请向不特定对象公开募集股份发行条件的合规性 （一）依据证券法对发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财
14、务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本保荐机构认为：三维通信本次证 券发行符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件。 （二）依据证券发行管理办法对发 行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况 1、发行人组织机构健全、运行良好，符合证券发行管理办法第六条的规定 本保荐机构通过查阅三维通信股东大会资 料、董事会资料、监事会资料、独立董事声明、独立董事述职报告、董事会工 作报告、总经理工作报告、历年年度报告、内部制度等资料；对三维通信董事、监事 及高级管理人员访谈；对三维通信生产及办公
15、情况的现场考察，结合律师事务所及 会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意见，对三维通信的组织机构及运行情况进行了核查，认为： （ 1）三维通信的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书 3 1 1 7 制度健全，能够依法有效履行职责； （ 2）三维通信的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度 的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （ 3）三维通信现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百 四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
