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1、2007中国公司治理评价报告前言南开大学公司治理研究中心在中国公司治理理论与实践发展中，从理论研究、公司治理实践到公司治理评价和指数研究，经历了十余年的探索。在三届公司治理国际研讨会（2001、2003、2005年）上，讨论了公司治理前沿课题，在2003年调查数据评价的基础上，又经过四年多的研究，推出了2007年度公司治理指数。经过多年对公司治理理论与实务研究的积累，在理论上构筑以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系，并进一步拓展了公司治理的研究领域。2001年率先推出的中国公司治理原则，被中国证监会与原国家经贸委联合推出的中国上市公司治理准则以及PECC（太平洋经济合作理事会）制定的东亚
2、地区治理原则所吸收借鉴，同时该成果为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。在坚持国际标准并结合中国实际的指导思想下，于2003年4月成功构建并推出“中国公司治理评价指标体系”，这是中国第一个公司治理评价系统。“中国上市公司治理评价指标体系”从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标的评价体系。基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数（CCGINK），并于2004年2月在人民大会堂正式推出中国公司治理评价报告，第一次对中国上市公司进行大样本（931家公司）全面量化评价分析。在20042007年，将中
3、国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值上市公司评选。2007年，接受联合国贸发会议（UNCTAD, United Nations Conference on Trade and Development）委托，对中国企业的公司治理状况进行抽样评价。在国家自然科学基金重点课题、教育部人文社科重点课题“公司治理评价与指数研究”等项目支持下，南开大学公司治理研究团队对2007年1000多家上市公司进行了全面量化评价分析，并对中国公司治理趋势进行合理预见。主要结论1.经过历年公司治理评价样本数据的比较和分析发现：中国上市公司整体治理水平呈现逐年提高的趋势。上市公司2007年的公司治理整体状况比上一年有
4、一定程度的改善。治理状况较差公司的数量明显减少、质量有所提高，是上市公司整体治理质量提高的重要因素。一方面，监管机构强化上市公司的治理质量，加强监管的力度，促使上市公司进一步完善治理结构；另一方面，投资者对上市公司的治理质量的更高要求，促使上市公司改进自身的公司治理状况。从当前我国上市公司治理情况看，上市公司治理状况的一些改善是公司治理各因素的综合反应。样本上市公司治理指数基本呈现正态分布趋势，但公司治理状况在不同维度上的发展并不均衡。2.公司治理100佳上市公司的财务状况、企业业绩和企业价值指标的表现总体上好于样本中的其他上市公司，这意味着良好有效的治理结构和治理机制，有助于改善上市公司的财
5、务状况，提升上市公司的企业业绩和企业价值。3.从历年数据看，股东行为进一步规范，公司间差距逐年缩小；股东治理状况存在着逐年“累积效应”。也就是说，上一年股东治理状况的变化量会积极地影响下一年股东治理状况。并且从整体上来看，我国上市公司总体的股东治理状况呈现出逐年微量提高的趋势；同时，上市公司间股东治理质量的差异开始缩小，总体的股东治理质量倾向于向中上等水平集中。4.董事会治理评价指数呈逐年上升趋势，作为公司治理核心的董事会建设得到加强；我国上市公司董事会治理指数的地区差异越来越明显，广东、北京和上海等经济发达地区的董事会治理水平要明显高于欠发达地区，形成了东西部之间典型的董事会治理“贫富差距”
6、。5.上市公司监事会治理总体水平得到稳定提高。随着2006年1月1日新公司法的实施，监事的职权将得到加强，为其更好地履行监督职能奠定了基础，监事会治理状况总体仍然偏低的局面将得到扭转。个别行业的监事会治理仍然保持相对较高的水平。金融、保险行业和采掘业上市公司的监事会治理评价指数平均值较高。6.相比较去年数据，经理层各项评价指数呈现增长趋势，而分布均匀性有所减弱。激励约束机制相对得到改善。从地区分布来看，北京市、浙江省、江苏省、广东省等地区集中了经理层治理状况较好的更多上市公司。西南地区上市公司经理层治理状况应需得到进一步关注。7.信息披露状况没有进一步改善，上市公司在自愿性披露方面没有根本性改
7、观。从整体意义上说，上市公司急需走出从“合规”到“自主型治理”的瓶颈；信息披露水平受到行业因素、第一大股东性质的影响。资源类上市公司的信息披露水平一直表现较好。国有控股上市公司在信息披露状况方面仍要好于民营控股上市公司，但两者之间的差距在缩小。2007年信息披露质量较以前年度略有下降，但下降的幅度并不明显，主要原因是2005-2006年间，股权分置改革过程中信息披露的透明度较高，而且上市公司在信息披露方面的差距在减小。8.利益相关者参与程度的平均值呈现稳步上升的趋势，上市公司在中小股东参与和权益保护程度、投资者关系管理方面有所加强。从第一大股东性质来看，国有控股的上市公司利益相关者治理状况要好
8、于民营控股的上市公司；从地区分布来看，利益相关者治理状况在各省区之间存在一定差异。其中，西藏自治区、四川省和广西壮族自治区等经济欠发达地区利益相关者治理状况处于较低的水平。 第一章公司治理评价与治理指数系统公司治理改革已经成为全球性的焦点问题，完善的公司治理机制成为经济可持续增长的一个重要组成部分。近二十年来，全球公司治理研究的关注主体由以美国为主逐步到英美日德等主要发达国家，至今探索的主体已扩展到转轨和新兴市场国家。研究内容也随之从治理结构与机制的理论研究，到治理模式与原则的实务研究，今天治理质量与治理环境倍受关注，研究重心转移到公司治理评价和治理指数。中国的公司治理也大致经历了这些阶段，制
9、度建设与企业改革经过了独特的由破到立的过程，中国公司治理改革进入了新的阶段。一、研究意义建立一套适应中国公司治理环境的公司治理评价系统和公司治理指数报告，有利于利益相关者掌握我国公司的政策、制度、法律环境等外部环境因素对公司治理质量的保障程度、公司治理结构与治理机制完善状况、公司治理风险的来源、风险的程度与风险的控制，观察与分析中国公司在控股股东行为、董事会运作、经理层激励约束、监事会监督、信息披露和利益相关者治理等方面的现状、存在的风险、治理绩效等。通过该系统可以探索中国公司治理的模式，以规范公司治理结构和董事会的治理行为，建立良好的高管层激励与约束机制，完善公司的信息披露制度，保护股东以及
10、其他利益相关者的权益，实现良好的经营业绩，其应用价值具体体现在以下几个方面：1有利于政府监管，促进资本市场的完善与发展公司治理指数反映了公司治理水平，详细编制并定期公布公司治理指数，使监管部门能够及时掌握其监管对象的公司治理结构与治理机制的运行状况，从而在信息反馈方面确保其监管有的放矢。同时，有利于窗体顶端窗体底端证券监管部门及时掌握中国公司治理状况以及相关的准则、制度等的执行情况。利用该系统，证券监管部门可以及时了解其监管对象在控股股东行为、董事会、监事会、高管人员的任选与激励约束机制、信息披露与内部控制和利益相关者治理等方面的建立与完善程度以及可能存在的公司治理风险等，有利于有效发挥监管部
11、门对于公司的监管作用。2为投资者投资提供鉴别工具并指导投资近年来投资者十分关注公司治理的质量，并将其作为重要的决策因素。及时量化的公司治理指数，使投资者能够对不同公司的治理水平与风险进行比较，掌握拟投资对象在公司治理方面的现状与可能存在的风险。同时根据公司治理指数、风险预警与公司治理成本以及公司治理绩效的动态数列，可以判断投资对象公司治理状况与风险的走势及其潜在投资价值，从而提高决策水平。传统上投资者主要分析投资对象的财务指标，但财务指标具有局限性。建立并定期公布公司治理指数，将促进信息的公开，降低信息不对称性，提高决策科学性。例如，成立于1992年的LENS投资管理公司的投资选择原则是从财务
12、评价和公司治理评价两个角度找出价值被低估和可以通过公司治理提高价值的公司。美国机构投资者服务公司与英国富时还建立起了公司治理股价指数，为其会员提供公司治理咨询服务。韩国也建立了公司治理股价指数。3有利于公司科学决策与监控机制的完善与诊断控制公司治理指数报告使公司（被评价对象）能够及时掌握公司治理的总体运行状况和公司在控股股东行为、董事会、监事会、经理层等方面的治理状况以及信息披露、利益相关者治理状况，及时对可能出现的问题进行诊断，有针对性地采取措施，从而确保公司治理结构与治理机制处于良好的状态中，进而提高公司决策水平和公司竞争力。定期的公司治理评价信息，将使管理当局及时地掌握公司治理潜在的风险
13、，并采取积极的措施降低与规避监控风险；利用公司治理评价所提供的公司治理质量、公司治理风险的全面信息，可以了解其投资对象，为科学决策提供信息资源。例如，公司治理计分卡的提出有助于指导公司科学决策。4有利于对公司形成强有力的声誉制约并促进证券市场质量的提高基于融资以及公司永续发展的考虑，公司必须注重其在证券市场以及投资者中的形象。公司治理评价系统的建立，可以对公司治理的状况进行全面、系统、及时的跟踪，定期将评价的结果公布，弥补了我国企业外部环境约束较弱的缺陷。由于公司治理评价状况的及时公布而产生的信誉约束，将促使公司不断改善公司治理状况，最大限度地降低公司治理风险，因而有利于证券市场质量的提高，强
14、化信用。公司的信用是建立在良好的公司治理结构与治理机制的基础之上的，一个治理状况良好的公司必然具有良好的企业信用。公司治理指数的编制与定期公布，能够对公司治理的状况实施全面、系统、及时的跟踪，从而形成强有力的声誉制约并促进证券市场质量的提高。不同时期公司治理指数的动态比较，反映了公司治理质量的变动状况，因而形成动态声誉制约。5有利于建立公司治理实证研究平台，提高公司治理研究水平中国公司治理指数报告使公司治理的研究由理论层面的研究具体到量化研究和实务研究，有利于解决公司治理质量、公司治理风险、公司治理成本与公司治理绩效度量这些科学问题。公司治理评价过程中的一系列调查研究的成果是顺利开展对公司治理
15、实证研究的重要数据资源。这一平台的建立，将使公司治理理论研究与公司治理实践得以有机结合，进一步提高公司治理理论研究对公司治理实践的指导作用。6有利于加强事前管理，防范公司治理风险公司治理风险预警是完善公司治理、防止因内外部环境变化和人为错误而使公司治理目标发生偏离的科学管理方法；建立健全治理风险控制机制，使风险管理日常化、制度化也是现代企业的重要管理方式。中国公司治理指数通过对公司治理风险的预警研究，能够更好地把握公司治理的内核，加强治理风险的预控。换言之，中国公司治理指数通过对公司治理风险进行跟踪、监控，才能及早地发现治理风险信号，从而建立一套“识别风险确定警度探寻风险原因加强风险预控”的逻
16、辑机理，为公司提供一种值得借鉴的风险预警防范模式。二、相关研究国内外对公司治理评价与指数的研究经历了一个公司治理的基础理论研究、公司治理原则与应用研究、公司治理评价系统与治理指数研究的过程，而且由商业机构的公司治理评价发展到非商业性机构的公司治理评价。较早的商业性机构的公司治理评价是1998年标准普尔公司（S & P Co.）创立的公司治理服务系统，该评价系统于2004年进行了修订。值得注意的是，在2001年以后，非商业性机构的公司治理评价研究在一些国家和地区迅速发展，如世界银行公司治理评价系统、中国公司治理指数系统、日本公司治理评价系统（CGS、JCGIndex）、中国香港和台湾地区学术机构对公司治理评价的研究等。见下表。世界银行治理评价系统主要是针对国家层次的公司治理状况进行评价，实质上
