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1、第三篇 国际投资客体第七章 实物资产、无形资产与金融资产,一、国际投资客体 是一定的国际投资主体进行国际投资时，赖以运行的物质载体和价值承担者，简单说就是国际投资主体的操作对像。,实物资产，无形资产和金融资产，这三种资产的共性： 1、价值性属于静态属性，任何资产如果没有一定的价值构成，就不能称其为资产。 2、增值性属于动态属性，即一定形态的资产在特定的动态营运过程中可实现价值的增值。,二、实物资产 实物资产，即为具有实物形态的资产，从法学意义上说，其价值表现为动产和不动产。 （一）国际投资中实物资产的取得方式 是指国际投资主体主要是跨国公司，通过特定的国际投资行为获取一定实物资产的具体方式。,
2、一般有两种基本形式：一种是收购兼并东道国现有企业和设备，另一种是创建新企业也可称为绿地投资。 1、收购兼并及其优缺点 收购兼并外国企业是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。,（1）跨国收购兼并的种类 第一，按兼并双方所处的行业关系可分为三种： 一是横向兼并， 二是纵向兼并， 三是混合兼并。,第二，按收购兼并是否在双方互愿互利基础上进行，分为两种： 一是善意收购，指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求. 二是恶意收购，指收购公司并不向目标公司提出收购要约.,第三，按收购所采取的基本方法可分为现金收购和股票收购。
3、 现金收购指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购 。 股票收购指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票。,（2）跨国收购兼并的优点： 第一，资产获取迅速，市场进入方便灵活。 第二，廉价获得资产。 原因：一是收购公司比目标公司更清楚地了解目标公司资产潜在的卖买价值； 二是目标公司在经营中陷入困境而使 收购公司可以压低价格收购； 三是收购公司利用东道国股市下跌时低价购入目标公司股票。,非法吸收公众存款： 是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动。 民间借贷： 公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷
4、属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。 ”两者的特征和界限： 1、重要特征 特定的”和“不特定的”对象是区分合法与非法的一个重要界限。,2、具体区分： 第一，集资对象： 第二，集资的用途： 第三，集资利率： 第四，还款期限： 民间借贷中利用信用卡和其他方式套现也是违法的。,第三，便于扩大经营范围，实现多角化经营。 第四，获得被收购企业的市场份额，减少竞争。,（3）跨国兼并收购的缺点： 第一，价值评估存在一定的困难。 第二，原有契约及传统关系的束缚。 第三，企业规模和地点上的制约。 第四，容易导致较高的失败率。,(4) 反向兼并（reverse merger）也叫做反向收购（re
5、verse buyout）。 反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。,反向兼并借壳上市的操作方式是： 收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件； 上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票； 收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。,反向兼并借壳上市的好处 公司价值的提升 拓宽公司融资渠道 开展后继资本运作 员工激励,相对于IPO，反向兼并有以下优点： 避免IPO所需复杂的财务调整、规避法律障碍 降低上市成本 ，省去了路演和新股承销过程，使得股票上市的成本大大降低。 缩短上市进程 ，反向兼并没有那么多复杂的上市审批程序，上市进程大大加
6、快。 具有较大的灵活性 ，反向兼并对企业创始人的股份稀释较少。,反向兼并操作的注意事项 在反向兼并前主体公司先要通过股东会关于反向兼并借壳上市的决议； 对于壳公司做好尽职调查； 挑选壳公司时注意壳公司原股东手里的流通股票不能太多； 上市后公司的管理层应该积极主动地与投资者和股票交易商（做市商）沟通。,2、绿地投资及其优缺点 绿地投资即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。,优点：投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。 缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差
7、，因而整体投资风险较大。,3、收购兼并方式与绿地投资方式的选择 （1）内在因素： 第一，技术等企业专有资源的状况。 第二，跨国经营经验积累。 第三，经营战略和竞争战略。,第四，企业成长性。 一是对于规模相当的跨国公司讲，成长性高的企业在信息和经验方面要弱于成长慢的企业，因而更多采取收购兼并方式。 二是收购兼并现有企业可以克服人力资源的短缺，以适应跨国公司的迅速发展。,（2）外部环境因素 第一，东道国对外国收购兼并行为的管制。 介绍“反托拉斯法” 第二，东道国的经济发展水平和工业化程度。 第三，目标市场和母国市场的增长率。,（二）国际投资中实物资产的营运方式 是指跨国公司等国际投资主体通过特定的
8、国际投资行为将其所拥有的实物资产投入营运以获取收益的具体方式。,1、股权参与下实物资产的营运方式 是指以所有权（股权）为基础，以经营决策权为前提，通过对企业的有效控制来实现实物资产营运的直接投资方式。,（1）全部股权参与下的营运方式 是指外国投资者按照东道国的法律，经东道国政府批准，在东道国境内举办资本全部为外国投资者所有的企业的一种经营方式。 a、国外分公司：指总公司在东道国依法设立的，并在组织和资产上够成母公司的一个不可分割部分的独资企业。 b、国外子公司：指由母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的独资企业，它具备独立法人资格。,c、设立子公司的好处： 1)在东道国只负有有限的债务责任
9、； 2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动 ； 3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行 4)东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处； 5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多 6) 许多国家对子公司支付的股息规定减征或免征预提税。,d、设立分公司规定的好处： 1)分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单； 2)分公司承担成本费用可能要比子公司节省； 3)分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。 4)公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税； 5)分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。,e 、国外
10、分公司和子公司的选择因素： 一是注册程序；二是所得税因素，三是东道国法律因素；四是注册费用。,（2）部分股权参与下的营运方式 指来自两个或两个以上国家的投资者在东道国境内，经东道国政府批准，依照东道国法律设立合资各方共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的合资企业的股权式合营方式。,一是有限责任公司，是指两个以上股东组成的仅以投入企业中的资本额为限承担债务的公司，股东之间不负连带责任。,二是股份有限公司，是指依法定程序，通过向公众发行股票筹集资本，股东的责任仅限于出资额的一种公司企业组织。 三是股份两合公司，它是由一部分负无限责任的股东和一部分负有限责任的股东共同组成的合资企业，它可以通过出售
11、股票来筹集资本。,2、非股权参与下实物资产的营运方式 非股权参与下实物资产的营运方式是指在不以股权为基础的前提下，国际投资主体将实物资产投入营运的直接投资方式。有以下特点： a、非股权性 b、非整合性 c、非长期性 d、灵活性,非股权参与下的实物资产营运方式有四种： （1）国际合作经营。是指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以盈利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。,（2）国际租赁。租赁是指双方当事人约定，一方在一定时间内，将某种所有物租与另一方使用，另一方则须承担一定租金义务的经济行为。,（3）国际工程承包。是指一国具有法人地
12、位的从事国际建设工程项目的企业，在国际市场上通过投标或接受委托等方式，与国外业主签订合同，根据合同要求承担某项工程的建设任务，以取得一定报酬的国际经济活动方式。,（4）补偿贸易。是出口方在进口方外汇资金短缺的情况下，不以收取现汇为条件，向国外输出机器设备和转让技术，待工程建成投产后再以产品形式分期收回其价款的投资方式。,二、无形资产 是指企业为了进行生产经营活动而取得的，能给企业带来未来经济利益的，但不具有实物形态的资产。 （一）无形资产的取得方式 是指跨国公司等国际投资主体投入一定的人力、物力以取得特定无形资产的方式。,1、跨国公司体系内的技术与技能开发。 2、跨国公司体系外的技术与技能开发
13、。,（二）无形资产的营运方式 是指跨国公司等国际投资主体将其所拥有的专利、专有技术等无形资产以有偿转让或转移形式实现其价值增值，获取投资收益的直接投资方式。,1、股权参与下无形资产的营运方式 （1）全部股权参与下的无形资产营运方式。 （2）部分股权参与下的无形资产营运方式。,2、非股权参与下的无形资产营运方式 （1）许可证安排。 （2）特许专营。 （3）国际合作开发。,三、金融资产 金融资产是国际间接投资的主要客体，包括国际债券、国际股票及各种衍生证券。 （一）国际债券 债券是政府、企业或金融机构为筹措资金而向社会发行的，有一定期限，表明债权、债务关系的有价证券。,国际债券是指各种金融机构、各
14、国政府及企事业法人遵照一定的程序在国际金融市场上以外国货币为面值发行的债券。 1、国际债券的一般分类 （1）外国债券。是发行人在外国发行的，以发行地所在国的货币为面值的债券。,（2）欧洲债券。指筹资人在债券面值标明的货币发行国以外的第三国或离岸金融市场上发行的国际债券。 （3）全球债券。指在世界各国的金融中心同步发行具有高度流动性的债券。,2、国际债券的其他分类 （1）固定利率债券。又称直接债券，其期限、利息率固定，且不可转换，是传统的国际债券品。 （2）浮动利率债券。是借款利息率在整个债务期间定期按市场利率水平调整的债券。,3、欧洲债券市场 欧洲债券市场产生于本世纪60年代，促使其形成的直接
15、原因是当时美国的金融政策。,（二）国际股票 1、股票：股票是股份公司为筹措资本而发行的有价证券。是持股人拥有公司股份的权利凭证。 2、股票的特性： 不可赎回性 风险性 流动性,3、股票的分类： 按股东享有权利和承担风险的不同，分为普通股和优先股。 a. 普通股：是股票最普遍的形式，是公司股份资本的主体，同时也是风险最大的股票。 第一，盈利分配权。 第二，经营管理权。 第三，认股优先权。 第四, 剩余财产分配权。,b. 优先股：是股份公司发行的比普通股票享有优先权利的股票。 优先权利： 第一，优先领取股息。 第二，优先获得公司财产分配权。 缺点:不能享受公司利润增长的利益。,按持有人身份不同 国
16、有股。有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。（国有股减持） 法人股。 公众股。,按股票的英文简称来分 A股： B股： H股： 红筹股： ST股：,4、国际股票：是指世界各国大企业公司按照有关规定在国际证券市场上发行和参与市场交易的股票。 （1）直接海外上市的股票，许多国际跨国企业通过在成熟的海外证券市场上直接发行股票上市。 （2）存托凭证，是由本国银行开出的外国公司股票的保管凭证。,5、中国公司进入美国资本市场的方式： （1）普通股的首次公开发行(Initial Public Offerings，IPOs) （2）美国存托股证挂牌(American Depositary Receipts， ADRs) 典型ADR的运作： A.美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。 B.美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。,C.美国存托人收购相应
