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1、 合同编号：*南召县东升新能源有限公司股权质押合同本股权质押合同（合同编号：）（简称“本合同”）由以下三方于【*2018】年【*5】月【】日在中华人民共和国（简称“中国”，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）【*南阳上海】地区签署：甲方（质权人）： 清源易捷（厦门）新能源工程有限公司统一社会信用代码：91350200072808973K法定代表人： 王小明办公地址： 厦门火炬高新区(翔安)产业区民安大道999-1009号（乙方）出质人（签字/盖章）： 李杰身份证号码：412921197908205825联系方式：18837702688地址： 河南省南召县乔端镇水晶
2、河村苏家沟组1号丙方（出质人）： 河南东升新能源有限公司统一社会信用代码：91410000MA3X79FD7J法定代表人： 魏恩生办公地址： 长垣县芦岗乡政府5楼西区508、509、510室（甲方、乙方和丙方以下统称为“三方”，“一方”指他们当中的任何一方。）鉴于：甲方公司【清源易捷（厦门）新能源工程*有限公司】（统一社会信用代码：91350200072808973K）与【南召县东升新能源*有限公司】（统一社会信用代码：91411321MA3XDMLM7M）（“项目公司”或“债务人”）于【2018*】年【5*】月【31*】日签署了南召县东升新能源有限公司马市坪40MW风电*项目EPC总承包合同
3、（简称“EPC合同”），甲方作为项目联合体中的一方，同联合体其他方向项目公司提供项目EPC总承包工作。根据EPC合同，甲方对项目公司享有人民币【32000*】万元债权。该金额为EPC合同暂定合同价格，以建成并网后经三方确认或三方认可的第三方机构审计认定的金额为准（简称“甲方债权”）。1. 截至本合同签署之日，乙方及丙方系项目公司股东，共持有项目公司100%的股权。2. 乙方及丙方同意将其合法持有的项目公司注册资本人民币【500*万元】（大写：人民币五百万元整）元所对应的100%股权质押给甲方，为确保EPC合同项下的甲方债权的实现提供股权质押担保。为明确合同三方权利、义务，根据中国法律法规的规定
4、，三方根据诚实信用原则，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。第一条 质押股权1.1 为保证甲方债权的履行，乙方及丙方同意将其合法持有的项目公司100%的股份质押给甲方。1.2 本合同项下的质物包括乙方及丙方持有的项目公司100%的股权以及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益。本合同项下设立的质权，及于质物因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权，且及于质物（含派生股权）所分配的股息、红利等孳息，就乙方及丙方因质物分得的股息和/或红利（“项目公司分红”），对于未用于提前偿付主债权的项目公司分红，应自动成为质物的一部分。1.3 在本合同有效期内，乙方及丙方继续以股东的身份配合甲方
5、乙丙方仍是股东，权利义务非配合甲方履行履行其在项目公司享有或承担的各项权利和义务。第二条 主债权2.1 本合同项下质押股权担保的对象为项目公司在EPC合同项下的对甲方的全部债务。2.2 担保范围本合同项下的担保范围除了本合同第二条主债权第2.1小条所述主债权外，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括罚息）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费等），以及与EPC合同相关的后续追加的各项费用。2.3 优先受偿权。质权人对质物拥有第一顺位的优先受偿权。2.4 EPC合同
6、变更质权人在本合同项下的权利和利益，不因质权人给予出质人任何宽限、任何延期还款、质权人与出质人对EPC合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得出质人的事先同意，出质人的担保责任限于目标公司股权不同意修改，乙方、丙方为本合同当事人，担保责任应由当事人承担，不可限于目标公司股权。仅不因此而减免。第三条 质押手续3.1 乙方及丙方应在本合同订立之时向甲方交付其配偶或其财产所有权共有人同意本合同项下股权质押的同意函。丙方应在本合同订立之时向甲方交付其内部决策机构同意本合同项下股权质押的同意函。3.2 乙方及丙方应在甲方指定的时间内（最迟应不迟于【2018*】年【
7、6*】月【10*】日之前）与甲方共同到项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押登记手续，乙方及丙方对甲方指定的办理股权质押登记时间应无条件接受。股权质押登记以项目公司注册地工商行政管理部门出具的、已加盖登记机关的股权出质登记专用章的股权质押登记证明文件为准。质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，乙方及丙方应与甲方在记载事项变更之日起【2】（贰）个工作日内作相应变更记载，并提交相关的变更登记文件。乙方及丙方应将其合法持有的项目公司的股权全部设定质押。3.3 质押期间为自项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押设立登记手续时起至项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押注销登记手续时止（
8、“工商行政管理部门登记的质押期间”）。三方确认工商行政管理部门登记的质押期间不影响质权的存续及效力，质权存续至主债权清偿完毕且质押登记注销时止。如果工商行政管理部门登记的质押期间早于主债权到期日，则在工商行政管理部门登记的质押期间届满前【1】（壹）个月，如质押股权未用于偿还主债权的，乙方及丙方应无条件配合甲方至工商行政管理部门续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期的登记质押期间不应短于主债权存续期间。3.4 甲乙丙三方需根据工商局要求准备股权质押手续相关材料，并另行签订一份符合工商局要求的用于办理工商变更（工商出质登记）等手续的协议，协议内容以工商局版本为准。但三方仍然以本版本合同
9、（合同编号：）作为实际执行协议。第四条 乙方丙方的陈述与保证4.1 乙方及丙方作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：（1） 乙方是中国公民，丙方是依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行合同义务并独立承担民事责任；（2） 乙方及丙方保证根据中国法律法规以及其已经签署的任何其它合同、协议，履行就本合同所必须的各项批准、决议、通知等，并履行所有必要之程序；（3） 乙方及丙方已就本合同履行了必要的通知义务或取得了必要的书面同意（包括根据乙方的相关文件需要自第三方的同意）；（4） 本合同的签订不违反乙方及丙方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁
10、决及命令，也不与乙方及丙方已经签署的任何其它合同、协议、公司章程或承担的任何其它义务相抵触；（5） 本合同各条款均是乙方及丙方的真实意思表示，对乙方及丙方具有法律约束力；（6） 乙方及丙方签署本合同，已取得【其配偶及】其他财产共有人的书面同意（如需）。（7） 乙方及丙方保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。（8） 出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。出质人确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补偿金等现象。该条与合同无密切关联，
11、可以删除不同意删除（9）（10） 出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。4.2 乙方及丙方进一步作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：（1） 乙方及丙方对质物享有完全的合法的所有权，签订本合同时质物上未有任何形式的优先权（除因本合同设定外）及其它第三方权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵；（2）乙方及丙方保证任何其质物没有第三方的干预、及财产保全、查封、扣押等措施不影响股权质押，并及时妥善处理，不同意修改（3） （3）乙方及丙方保证甲方有权以本合同规定的方式处分并转让质权；（2） 乙方及丙方保证不以其项目公司股东的身
12、份使得项目公司发生本 合同第5.1条至第5.3条情形的作为或不作为，保证不签署任何可能损害甲方利益的文件；乙方及丙方保证，甲方履行目标公司总承包合同不同意修改。（3） 按本合同之条款行使质权时，不应有来自任何第三方的合法权利要求或正当干预，不应受到乙方及丙方，或任何乙方的继承人或乙方之委托人或任何其他关联人、非关联人通过法律程序的中断或妨害；（4） 股权质押期间，项目公司分配股息、红利，或采取任何利润分配方案均应由乙方及丙方按照甲方的书面通知中的方案执行；如乙方及丙方就质押股权应取得除股息、红利或其它利润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，乙方及丙方应根据甲方要求指示项目公司将有关（变现后的
13、）款项直接汇至甲方指定的银行账户，未经甲方事先书面同意，乙方及丙方不得动用；（4）（5） （5）.出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不得采取下列行为，包括但不限于：未经甲方事先书面同意，在项目公司全面履行EPC合同项下义务前，乙方及丙方（a）不得向任何第三方提供任何性质的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保；（b）不得以任何方式转让、处置乙方及丙方资产；（c）不得向其他授信人申请授信；（d）不得更改与其他授信人的债务条款；（e）不得变更住所；（f）不得签订任何对外支付的合同、协议或其他相关文件；以及（g）不得促使或配合项目公司进行
14、任何利润分配、增加、减少注册资金、合并、分立、兼并、股权质押、股份制改造、改变实际控制人、对外投资、实质性增加债务融资或担保、归还股东借款本息、承包、租赁、联营、投资、被吊销营业执照、申请停业整顿、申请解散、申请和解、重整、破产，以及进行其他足以引起债权债务关系变化或影响甲方权益的行为等事项；乙丙仅是目标公司股东，将目标公司股权质押给甲方，只要股权不受到损害，不应对乙丙做出上述限制，也不能对乙丙的正常生产生活进行限制，乙丙正常经营活动不得影响本合同的股权质押，（a）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分，履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。（1
15、） （b）经营体制或产权组织形式发生重大变化包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、股份制改造、股权转让、合并（或兼并）、合资（或合作）产权转让等。修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。（2） （d）为第三方提供担保，并因此对履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。（3） （e）申请重组、破产或解散公司。（5） （f）签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。（6）（7） （6）乙方及丙方保证提交、签署和取得本次股权质押所需的全部法律文件、同意、授权、审批和许可等。4.3 乙方及丙方作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：（1） 乙方及丙方在2018*年7*月1*日前完成南召县东升新能源*有限公司*马市坪40MW风电*项目所有前期开发手续及办理相关材料，手续及材料包括但不限于环境评估、可行性研究报告等。（详见附件二项目开发服务清单）（2） 乙方及丙方以项目公司的名义获取南召县东升新能源*有限公司马市坪40MW风电*项目国家电网公司接入方案批复，负责落实本项目实施所必需的项目批文及相关支持性文件。（详
