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1、合同编号：*项目预合作协议*年*月目 录第一条定义与解释51.1定义51.2对本协议的其它解释6第二条各方的陈述与保证6第三条各方权利义务73.1甲方权利义务73.2乙方权利义务73.3丙方权利义务73.4总包方权利义务8第四条项目预合作安排84.1风电项目84.2 丙方注册资本事宜8第五条风电项目投资建设85.1建设标准85.2风电项目EPC总承包合同95.3设备监造95.4第三方到场检测95.5工程监理95.6风电项目竣工决算105.7 风电项目验收105.9 项目公司权利限制105.10 项目其他建设投资10第六条项目文件合规全面116.1 *项目116.2 合规性文件取得时限11第七条
2、目标股权增资先决条件117.1 增资一般条件11第八条目标股权增资价款定价机制及付款安排138.1 目标股权增资价款定价机制138.2 目标股权增资价款支付进度13第九条特殊事项149.1 员工安置149.2 发电量担保14第十条电站质量保证14第十一条税务事项15第十二条排他合作1512.1 排他合作期1512.2 排他合作的违反15第十三条保密1513.1保密义务1513.2除外情形1613.3保密期限16第十四条违约责任1614.1 责任承担原则1614.2 减轻损失的措施1614.3 部分由于受损害方造成的损失1714.4 第三方的责任1714.5 未予增资1714.6 增资目的未实现
3、17第十五条争议的解决1715.1 争议解决方式1715.2 争议解决条款效力1815.3 继续履约18第十六条其它1816.1 全部协议1816.2 可分割性1816.3 书面通知1816.4 无默示弃权2016.5 文本2016.6 生效2016.7 修订2016.8 协议附件2016.9 标题20附件1 风电项目技术部分要求21附件2 股权增资协议之乙方保证及承诺23附件3 单位建造成本财务测算说明25附件4 风电项目合规文件2628前 言鉴于：1*有限公司（“甲方”），一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其法定地址为*，法定代表人为*。2*有限公司(“乙方”) ，一家依据
4、中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其法定地址为：*，法定代表人为*。3*有限公司(“丙方”)，一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其法定地址为：*，法定代表人为*。甲方拟通过对丙方增资的方式取得丙方65%股权，就前述合作事宜，各方经友好协商订立本协议。甲方、乙方、丙方中的任一方称为“一方”，合称为“各方”。第一条 定义与解释1.1定义为本协议之目的，除非本协议另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：“本协议”指由甲乙丙三方签署的本协议及其附件，以及日后可能签署的任何前述协议之补充/修改协议和附件。“风电项目”指*项目。“目标股权”指甲方拟通过增资取得丙方之65%股权
5、。“目标公司”指*有限公司。“工作日” 指中国法定节假日以外的日期。“日”指日历日。“中国”指中华人民共和国；为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“中国法律”指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章、标准、规范和司法解释；为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。1.2对本协议的其它解释在本协议中：(1) 除非本协议另有约定，其中所提到的条款和附件均指本协议之条款和附件；(2) 本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”等语句及类似用语，其可指本协议的全部而并非仅限于本协议的任何特定条款。除
6、非本协议另有明确约定，当使用词组“包括”时，均指“包括但不限于”；(3) 提及本协议时应包括今后根据本协议的约定对本协议及其附件的修改、变更和补充。本协议的附件为协议不可分割的组成部分，如同其在本协议正文中被充分表述。除非本协议另有约定，对本协议条款、段落和附件的提及应视同为对本协议该等部分的提及；(4)各方认可，本协议的任何修订均应根据本协议第16.7条约定予以执行。本协议履行过程中各方任何形式的沟通均应理解为履行本协议而实施的意思表达，各方认可该等意思表达不构成对本协议的修订。第二条 各方的陈述与保证各方特此向其他方陈述和保证：除非本协议另有约定，以下声明是真实、完整和正确的，且直至本协议
7、生效日继续保持真实、完整和正确：(1)除本协议另有约定外，各方具有完全法律权利、权力和所有必需的公司授权以及需要的批准以达成、签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。(2)代表各方签署本协议的个人已获得签署本协议所需的必要授权。(3)自本协议生效日起，各方在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务。(4)本协议的签署和履行将不违反各方公司章程，亦将不违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。(5)本协议项下，乙方、丙方提供给甲方之前期资料均为真实、准确和全面的。(6)乙方、丙方不存在任何与本协议有关的由其作为一方签署、并可能对本协议项下交易模式产生
8、重大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼或仲裁。第三条 各方权利义务3.1甲方权利义务(1)甲方有权在甲方成为丙方股东后依据本协议约定对丙方实缴注册资本的资金使用予以监管；(2)甲方对本协议第5.2条约定之风电项目EPC总承包合同及后续或有补充合同的签署及履约享有充分的知情权；(3)甲方有权选择本协议第5.3条约定之风机监造单位、第5.4条约定之第三方检测单位以及第5.5条约定之工程监理单位；(4) 以风电项目满足本协议第七条约定之风电项目增资条件为前提，甲方应履行本协议项下约定之风电项目增资义务；(5) 甲方有权豁免本协议第七条约定之风电项目部分增资条件或者延期部分增资条件的满
9、足，乙方、丙方应依据本协议的约定予以配合；(6) 甲方应依据第8.2条约定，履行风电项目增资价款之付款义务。3.2乙方权利义务(1) 乙方应依据本协议第五条约定协调丙方负责风电项目的投资建设；(2) 乙方应依据本协议第六条约定，确保风电项目文件的合规及全面；(3) 乙方应诚信履约，确保风电项目满足本协议第七条约定之增资先决条件；(4) 乙方应依据本协议第十二条约定履行排他合作义务。3.3丙方权利义务(1)丙方应依据本协议第五条约定负责风电项目的投资建设；(2)丙方应依据本协议第六条约定，确保风电项目文件的合规及全面；(3)丙方应诚信履约，确保风电项目满足本协议第七条约定之增资先决条件；(4)丙
10、方应依据本协议第十二条约定履行排他合作义务。第四条 项目预合作安排4.1风电项目丙方持有之*项目已取得*市发改委的核准文件，该项目建设地点为*，项目核准装机容量为*MW。各方约定，本协议签署生效后，以本协议第七条约定之风电项目增资先决条件全部满足为前提，甲方将根据本协议约定通过增资形式取得丙方之65%股权。甲方、乙方、丙方届时将根据本协议约定另行签署目标公司股权增资协议。4.2 丙方注册资本事宜丙方注册资本为人民币500万元。项目建设并网验收完成后，丙方35%注册资本（即项目总投资金额35%40%）的实缴到位作为本协议第七条约定*项目的增资先决条件之一。第五条 风电项目投资建设5.1建设标准本
11、协议项下，丙方、乙方应按照本协议约定以及本协议附件1约定进行风电项目的工程建设直至风电项目全部并网发电。就本协议项下风电项目的建设，乙方、丙方向甲方作出如下承诺： (1)丙方已就*项目依法确定总包方； (2)丙方、总包方应严格依据国家和地方法律法规要求的安全、质量、环保要求进行设计、安装及建设施工，违反相应规定所发生的安全、质量、环保纠纷以及产生的赔偿、处罚责任均由乙方负责处理并督促责任方承担相应责任。5.2风电项目EPC总承包合同丙方、总包方向甲方确认，丙方、总包方就*项目签署之EPC总承包合同在内容和形式上均应符合法律规定及甲方规范标准的要求，包括符合本协议附件1的要求；否则乙方、丙方认可
12、，将安排丙方、总包方根据前述要求签署EPC总承包合同之补充合同。丙方、总包方认可，前述EPC总承包合同以及后续或有全部补充性合同性文件签署前均应经甲方确认。如未经甲方提前确认，则甲方有权对风电项目不予增资，且不视为违约；若项目已经办理股权变更登记，则甲方可依照本协议第14.6条的相关约定，要求乙方、丙方配合回购项目公司股权。5.3设备监造丙方、总包方认可，对于风电项目建设过程中所采用的风机设备，应经甲方确认。由甲方认可的有资质的监造单位对风机的生产制造过程进行质量监督，由丙方就其项目与该等监造单位签署监造协议，监造单位负责对风机、箱变并网后进行性能检测，实行文件见证和现场见证。各方认可，此种质
13、量监造并不免除总包方对合同设备风机质量所承担的责任，同时并不能免除总包方对除风机设备以外设备所承担的责任。设备监造费用纳入风电项目建设成本。5.4第三方到场检测丙方、总包方认可，对于风电项目建设过程中所采用的风机设备，由甲方认可之第三方检测单位（集团中央研究院或具备相关资质的第三方单位）负责到场检测，由丙方就其项目与该等检测单位签署检测协议。第三方检测单位将对风电项目风机实施到货验收、安装质量抽检、项目投产后的风机检测工作和系统检测工作，该等检测费用纳入风电项目建设成本。5.5工程监理丙方认可，对于风电项目的建设，由甲方认可的工程监理单位履行对风电项目建设的工程监督管理责任，由丙方就其项目与该
14、等监理单位签署监理协议。对未达到本协议约定标准的事项，丙方、总包方应在接到工程监理单位通知后三（3）个工作日或甲方与其书面约定的更长期限内整改完善，直至达到本协议约定标准；相关整改费用及工程监理费用，纳入风电项目建设成本。5.6风电项目竣工决算乙方、丙方认可，以本协议第七条增资条件均满足为前提，由其负责就满足增资前提之风电项目于项目建设完成后进行竣工决算，包括完成各项工程结算报告的编制；以及丙方作为风电项目之项目公司就工程款、设备款和安装费用与总包方达成一致意见；甲方、乙方、丙方同意，由各方均认可的有资质中介机构对前述工程结算报告及竣工决算报告进行审计。工程结算、竣工决算及审计费用纳入风电项目建设成本。5.7风电项目验收风电项目建设完成后，由甲方、乙方、丙方按照本协议约定对风电项目予以验收，且甲方有权在项目建设期内分项完成后进行单项工程验收，丙方、总包方应予以配合，甲方应在工程全容量并网完工后30天内完成验收。5.8 资产评估风电项目依据本协议第5.7条约定经甲方验收合格之日起十五（15）日内，由甲方委托具有资质之资产评估机构对风电项目进行评估并出具资产评估报告，甲方、乙方、丙方认可风电项目资产评估价
