附件1：证券投资顾问业务合规管理培训

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1、1,证券投资顾问合规管理与案例分析,2,培训提纲,3,第一部分 概 述,证券投资顾问业务涉及的法律、法规、规章及相关制度 1、中华人民共和国证券法 2、关于加强证券期货信息传播管理的若干规定 3、证券、期货投资咨询管理暂行办法 4、证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则 5、关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知 6、证券分析师职业道德守则 7、关于加强会员制证券投资咨询业务自律管理的通知 8、会员制证券投资咨询业务管理暂行规定 9、关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知 10、证券从业人员执业行为准则 11、关于切实加强广播电视证券节目管理的通知 12、关于加强报

2、刊传播证券期货信息管理工作的若干规定 13、证券投资顾问业务暂行规定 14、发布证券研究报告暂行规定 15、关于协同做好广播电视证券节目规范工作的通知,4,第二部分 证券投资顾问的业务模式,一、内部模式 前中后台分工合作。 图一：投资顾问业务的前、中、后台,5,第二部分 证券投资顾问的业务模式,二、外部模式 1、客户细分服务。 图二：某证券公司的客户分层与服务分级,6,第二部分 证券投资顾问的业务模式,二、外部模式 2、客户细分服务。 图三、证券投资顾问业务的外部模式,7,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,一、证券投资顾问的资格与准入 对于主体的资格准入（注册）问题，相关法律规定包括：

3、证券、期货投资咨询管理暂行办法 关于加强证券期货信息传播管理的若干规定 关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知,8,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,二、证券投资顾问的利益冲突 （一）证券投资顾问的多重法律身份 1. 某一领域的专家或自认为专家，或者想成为专家； 2. 其所服务机构的员工，代表公司实施投资顾问行为； 3. 受客户之托，为其提供投资建议； 4. 其个人利益的代表者，个人利益包括经济利益、潜在经济利益、名望、权威等。,9,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,二、证券投资顾问的利益冲突 （二）证券投资顾问的利益冲突问题 1、客户与公司经纪业务之间的利益冲突。 客户

4、风险偏好或交易习惯与经纪业务佣金收入不一致，导致客户利益与公司利益产生冲突。例如，客户出于交易习惯或对市场走势的判断，买入并长期持有某一股票，投资顾问为增加交易佣金，建议客户换股并改变交易惰性，灵活投资。即使客户因此获得了更多的收益，也存在利益冲突之嫌疑。投资顾问并没有考虑到客户的风险偏好和承受能力，未将适当的建议或产品提供给适当的客户，使自己主动置身于利益冲突之中。,10,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,二、证券投资顾问的利益冲突 （二）证券投资顾问的利益冲突问题 2、客户与公司自营业务、资产管理业务之间的利益冲突。 公司自营或资产管理业务的盈利会左右或影响投资顾问的判断或评价。如果

5、投资顾问预先知道公司的自营或资产管理业务持有某一证券，在对客户进行投资建议时，对于该股票的评价往往会偏向于正面，给以买入或持有的投资建议。,11,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,二、证券投资顾问的利益冲突 （二）证券投资顾问的利益冲突问题 3、客户与公司承销业务、基金代销业务之间的利益冲突。 公司投行部门发行某一证券，出于销售目的，投资顾问往往会建议客户买入该证券，如果该证券并不能给客户带来实际的收益，或不能使其利益最大化，投资顾问便面临着公司利益和客户利益的冲突问题。在一些证券公司，投资顾问往往承担着集合理财产品或基金的销售任务，在合适的时点将合适的产品推荐给客户是投资顾问的执业准则

6、，也是坚持客户利益至上的做法，但是，由于公司发行集合理财产品或者代销基金的时点并不总是很合适，相关产品对于客户也并不总是最优投资品种，这样，投资顾问在建议过程中便面临着公司其他业务收益与客户利益之间的冲突问题。,12,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,二、证券投资顾问的利益冲突 （二）证券投资顾问的利益冲突问题 4、客户与非客户的利益冲突。 投资顾问在进行特定客户咨询服务的同时，根据目前的法律法规和公司业务安排，还可以通过公开传媒，如广播电视、网络、报刊等方式，对公众（非客户）进行投资咨询服务。在一些研讨会、分析会上，投资顾问也可能针对潜在客户做一些具体的投资讲解。在这样的公开场合，投资

7、顾问在实施具体的投资建议时，其核心客户的持仓或交易品种会不会影响或左右其投资建议或评价？并从而影响公众的判断与交易？这里，同样存在着利益冲突的问题。,13,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,三、证券投资顾问业务的信息隔离机制 （一）信息隔离机制 证券投资顾问业务现有的信息隔离机制包括三个层面： 一是公司高管层的隔离。 二是公司各业务板块或部门之间的隔离。 三是证券投资顾问与证券分析师之间的隔离。,14,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,三、证券投资顾问业务的信息隔离机制 （二）隔离不能解决的问题 首先，投资顾问面临客户利益与公司经纪业务利益冲突的问题，光靠信息隔离墙无法解决。 其次

8、，对于客户利益与资产管理业务的利益冲突，信息隔离墙同样难以解决。 再次，由于部分投资顾问同时实施对外咨询，面对“收费的”客户和“免费的”公众，相互利益如何权衡，这也是隔离机制无法完全解决的问题。,15,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,四、信息隔离之外的补充机制 （一）信息披露 1.投资顾问的执业资格及基本经历； 2.其所推荐产品的基本特征和风险性质； 3.投资顾问与其推荐的产品有无关联关系等。,16,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,四、信息隔离之外的补充机制 （二）业务限制 1.静默期。 2.限制清单。 一是投资顾问对外推荐的证券品种 。 二是对于公司自营重仓买入或卖出的股票

9、。,17,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,四、信息隔离之外的补充机制 （三）业务合规管理机制 内部控制； 业务流程； 业务审核与备案； 检查和问责等。,18,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （一）基本原则和概括性义务 1. 健全内部控制，防范利益冲突，公平对待客户 除了信息隔离之外，尚包括内部授权与分权机制、决策与监督之间的制衡机制、内外部问责与考核机制等。 由防范利益冲突引申出客户与客户的利益冲突防范问题，即公平对待客户的原则。 具体见证券投资顾问业务暂行规定第三条： 第三条 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政

10、法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。,19,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （一）基本原则和概括性义务 2. 诚信、勤勉、忠实义务 具体规定证券投资顾问业务暂行规定第四、五条： 第四条 证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则,勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。 第五条 证券公司、证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及其关联方的利益损害客户利益；不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。,20,第三部分

11、证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （二）业务实施中的具体要求 1. 信息公开、风险揭示 证券投资顾问业务暂行规定第十二条: 证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当告知客户下列基本信息： （一）公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资格等； （二）证券投资顾问的姓名及其证券投资咨询执业资格编码； （三）证券投资顾问服务的内容和方式； （四）投资决策由客户作出，投资风险由客户承担； （五）证券投资顾问不得代客户作出投资决策。 证券公司、证券投资咨询机构应当通过营业场所、中国证券业协会和公司网站，公示前款第（一）、（二）项信息，方便投资

12、者查询、监督。,21,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （二）业务实施中的具体要求 2.了解你的客户和适当性义务 暂行规定第十五条 证券投资顾问应当根据了解的客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供适当的投资建议服务。,22,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （二）业务实施中的具体要求 3.审核与备案流程 （1）公司内部审核与备案 证券投资顾问向客户发布的投资建议应当经业务部门或合规部门审核，审核的形式和内容可以根据公司自身的管理实践而有所差异，但是，其基本内容至少应当包括这样几点： a、是否

13、在限制清单之列； b、是否包含客户敏感信息； c、是否侵犯第三方权利（如侵犯知识产权，抄袭或未标注资料来源的大量引用） d、出具的建议是否有合理依据，是否有夸大或不实之处； e、是否披露了必要的信息，包括执业资格、投资顾问与公司或客户的关联关系、必要的风险提示等。,23,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （二）业务实施中的具体要求 3.审核与备案流程 （2）外部审核与备案 暂行规定第25条 证券公司、证券投资咨询机构通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，应当遵守广告法和证券信息传播的有关规定，广告宣传内容不得存在虚假、不实、

14、误导性信息以及其他违法违规情形。 证券公司、证券投资咨询机构应当提前5个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地证监局、媒体所在地证监局报备。 第26条 证券公司、证券投资咨询机构通过举办讲座、报告会、分析会等形式，进行证券投资顾问业务推广和客户招揽的，应当提前5个工作日向举办地证监局报备。,24,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （二）业务实施中的具体要求 4.客户信息保密、客户资料保存 一是客户信息的范围； 二是客户信息保密的排除范围。,25,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （二）业务实施中的具体要求 5.

15、客户回访与客户投诉处理 借鉴经纪业务客户回访经验和做法，投资顾问业务的客户回访应注意这样几点： 另设回访机制。 全面回访。 回访留痕或参照。 暂行规定第21条 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。 第22条 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户投诉处理机制，及时、妥善处理客户投诉事项。,26,第三部分 证券投资顾问业务合规管理要点,五、证券投资顾问业务合规管理要点 （二）业务实施中的具体要求 6.业务留痕 一是作为投资顾问业绩考核的依据； 二是作为日后纠纷的证据； 三是公司规范管理、档案管理的要求。 暂行规定第28条 证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。 证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。,27,第四部分 证券投资顾问业务合规管理案例,一、主体资格与注册 （一）出租、出借经营牌照 案例： 证券咨询公司违规许可他人经营证券投资咨询业务案 某证券咨询公司在2009年3月报送给当地证