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1、1 附件 全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露细则 第一章总则 第一条第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据 非上市公众公司监督管理办法 （证监会令第96号） 、 非上市公众公司监管指引第1号（证监会公告20131 号）、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （以 下简称业务规则）等规定，制定本细则。 第二条第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全 国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适 用本细则的规定。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全 国股转公司） 对特定行业挂牌公司， 或
2、者挂牌公司股票发行、 收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息 披露有相关规定的，按其规定执行。 全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及 的信息披露有相关规定的，按其规定执行。 第三条第三条挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。 2 第四条第四条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平 地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生 较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 第五条第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董 事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。 创新层挂牌公司
3、应当设立董事会秘书，由董事会秘书负 责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的， 应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负 责人，负责信息披露管理事务。 第六条第六条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审 查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转 公司另有规定的除外。 挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定 披露平台的披露时间。 第七条第七条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范 履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。 发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或 者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券 商应当要求挂牌公司
4、进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或 补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并 向全国股转公司报告。 3 第八条第八条全国股转公司发现已披露信息存在问题的，可以 采用公开问询等方式，要求挂牌公司及其他信息披露义务人、 主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、 更正和补充，相关主体应当及时回复。 主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。挂牌公司如 须更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。 第二章定期报告 第九条第九条创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度 报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的 定期报告包括年度报告、半年度报告。 第十条第十条挂牌公司应当
5、按照全国股转公司有关规定编制 并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的 定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相 关规定。 创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要 求，根据行业特点披露相应信息。 第十一条第十一条挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定 期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年 度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前 三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 4 披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上 一年的年度报告。 第十二条第十二条挂牌公司应当与全国股
6、转公司预约定期报告 的披露时间，全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公 司定期报告披露时间。 挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期 报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全 国股转公司申请，全国股转公司视情况决定是否调整。 第十三条第十三条挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不 得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审 议后提交股东大会审议。 创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审 计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参 照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期 轮换的相关
7、规定。 第十四条第十四条创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次 年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会 计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数 据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净 资产收益率。 创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度 净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净 5 利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告 应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。 前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过 50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。 如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际
8、数据差 异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差 异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉 并说明差异的原因。 第十五条第十五条挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告 按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以 董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。 挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董 事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报 告内容有异议为由不按时披露定期报告。 挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审 核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审 核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司 章程，报
9、告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实 际情况。 第十六条第十六条挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办 券商提供下列文件： （一）定期报告全文、摘要（如有）； （二）审计报告（如适用）； 6 （三）董事会、监事会决议及其公告文稿； （四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事 会的书面审核意见； （五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数 据的电子文件； （六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。 第十七条第十七条年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟 在披露当日向全国股转公司报告： （一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （二）经审计的期末净资产为负
10、值； （三）挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符 合创新层标准将被直接调整至基础层的。 第十八条第十八条挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准 审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提 交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明， 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专 项说明； （四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。 第十九条第十九条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本 7 细则第十八条出具的专项说明应当至少包括以下内容： （一）出具非标准
11、审计意见的依据和理由； （二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况 和经营成果的影响； （三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则 及其相关信息披露规范性规定。 第二十条第二十条本细则第十九条所述非标准审计意见涉及事 项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券 商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。 第三章临时报告 第一节一般规定 第二十一条第二十一条临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂 牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公 司有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产 生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”）
12、，挂牌公司 及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由 公司董事会发布。 第二十二条第二十二条挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定 8 编制并披露临时报告。全国股转公司制定临时报告相关规则， 对重大事件的标准有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关 规定。 第二十三条第二十三条挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事 件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限） 时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知 悉或者理应知悉重大事件发生时。 第二十四条第二十
13、四条对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影 响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十 三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首 次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第二十五条第二十五条挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有 达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但 公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价 格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。 第二十六条第二十六条挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本 细则规定的披露要求和全国股转公司制定的
14、临时报告相关 9 规则予以披露。 临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可 能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的， 公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照 相关要求披露事项进展或变化情况。 第二十七条第二十七条挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股 票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大 信息，挂牌公司应当及时披露。 第二节董事会、监事会和股东大会决议 第二十八条第二十八条挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束 后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否 决的董事会决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公
15、 司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露。 第二十九条第二十九条挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束 后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。 监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公 司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露。 第三十条第三十条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前 或者临时股东大会召开十五日前，以临时报告方式向股东发 出股东大会通知。 10 挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第三十一条第三十一条挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后 及时将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律 师见证意见。 股东大会决议涉及本细则规定的重大
16、事件，且股东大会 审议未通过相关议案的，挂牌公司应当就该议案涉及的事项， 以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体 安排。 第三十二条第三十二条挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购 与出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会 审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本 细则相关规定披露。 第三十三条第三十三条主办券商及全国股转公司要求提供董事会、 监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。 第三节关联交易 第三十四条第三十四条挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联 方之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三十五条第三十五条挂牌公司的关联方及关联关系包括企业会 计准则第36号-关联方披露规定的情形，以及挂牌公司、主 办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情
