上市公司权益变动及收购信息披露基本要求总结

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1、上市公司权益变动及收购信息披露基本要求总结上市公司权益变动及收购信息披露基本要求总结 （一）增持首次达到或超过 5% 持股比例首次达到或超过 5%,但未达到 20%，且未成为公司第一大股东或实 际控制人，应披露简式权益变动报告书。自该权益变动事实发生之日至公告 权益变动报告书前，不得再行买卖该上市公司股票。 需要注意的是，通过证券交易所的证券交易（包括竞价交易和大宗交易）， 投资者及其一致行动人的持股比例首次达到 5%时（不得超过 1 手以上），应立 即停止交易并公告权益变动报告书；同样，持股比例达到或超过 5%的股东，通 过证券交易所的证券交易，每增减变动 5%也应立即停止交易并公告，不能一

2、次 性超过 5%。其他权益变动方式，如认购新股、协议转让、行政划转等不受上述 限制。 （二）增持达到 5%至 20%（不含）之间 1、持股比例达到或超过 5%后，持股比例每增加 5%，但未达到或超过 20%， 且未成为公司第一大股东或实际控制人，应披露简式权益变动报告书。 2、 持股比例未达到 20%，但增持股份后成为上市公司第一大股东或实际控制 人，应披露详式权益变动报告书。 在 1、2 情形下，自该权益变动事实发生之日至公告权益变动报告书后 2 日 内，不得再行买卖该上市公司股票（注意与首次达到或超过 5%时的限售期限不 同）。 3、持股比例达到或超过 5%的股东，其一致行动人的成员或构成

3、发生变化， 但未导致其持股比例和数量发生变化，应披露提示公告。 需要注意的是，该要求适用于所有持股比例达到或超过 5%的股东，而不仅仅 是持股比例在 5%至 20%之间的股东。 （三）增持达到 20%至 30%之间 1、持股比例首次达到或超过 20%，但未超过 30%，应披露详式权益变动报 告书； 2、持股比例达到或超过 20%后，持股比例每增加 5%，但未超过 30%，应披露 详式权益变动报告书。 在 1、2 情形下，如信息披露义务人为上市公司第一大股东或者实际控制人 的，还应当聘请财务顾问出具核查意见；自该权益变动事实发生之日至公告权益 变动报告书后 2 日内，不得再行买卖该上市公司股票（

4、注意与首次达到或超过 5%时的限售期限不同）。 3、以下特殊情形需要注意： （1）被动成为第一大股东或实际控制人，且持股比例不超过 30%。 因公司其他股东所持股份发生变动、或者因上市公司减少股本导致被动成为 公司第一大股东或者实际控制人，且持股比例未超过 30%的，披露详式权益变 动报告书 该情形下，信息披露义务人无须披露有关收购决定及收购目的、收购方式、 资金来源等内容，无须聘请财务顾问出具核查意见，也无须对其最近一年财务会 计报告进行审计。 （2）简化披露情形 已披露权益变动报告书的投资者在披露之日起 6 个月内，因拥有权益的股份 变动需要再次发布权益变动报告书的， 可以仅就与前次报告书

5、不同的部分做出简 要报告并公告；前次披露简式权益变动报告书的投资者在披露之日起 6 个月 内，拥有权益的股份发生变动须披露详式权益变动报告书的情形除外。 （四）增持达到或超过 30% 1、 股东持股比例达到 30%时， 继续增持股份的， 应采用要约收购方式进行， 。 符合下列豁免要约条件的，应披露上市公司收购报告书摘要，并向证监会申 请豁免要约: （1）有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增 持股份的申请： 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生 变化； 上市公司面临严重财务困难， 收购人提出的挽救公司的重组方案取得该 公司股东大会批准，且收购人承诺

6、 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权 益； 经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的 新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%， 收购 人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免 于发出要约； 其他情形。 收购人有上述第项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有 该公司控制权的，可以免于按照前款规定提出豁免申请（但信息披露义务并未豁 免），律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信 息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办 理相关事宜。 （2）有下列情形之一

7、的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申 请， 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个交易日内未提出异议的， 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续；中国证监会不同意其申请的，股东应发出全面要约或者将持有的股份减 持至 30%或 30%以下： 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、 合并， 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例 超过 30%； 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少 股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%； 证券公司、银

8、行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务 导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行 为或者意图， 并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 其他情形。 其中，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的 30%，收购人应编制上市公司收购报告书并披露，但免于提出豁免申请， 同时聘请律师出具专项核查意见并披露。 如实施债转股后，金融资产管理公司可以控制上市公司的，金融资产管理公 司应当履行信息披露义务，涉及触发要约收购义务的，应当编制豁免文件，向证 监会提出豁免申请。 金融资产管理公司可以免于编制上市公司收购报告书，但应当按照

9、公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 （以 下简称内容与格式准则第 16 号）第二章第二节、第三节和第七节的要求做 出公告，相关备查文件可相应从简。 2、持股比例达到或超过 30%的股东继续增持 （1）持股比例在 30%至 50%（不含）之间 符合上述第 1 点中豁免要约条件（包括免于提出豁免申请的情形）的，如增 持比例不到 5%，披露提示公告；增持比例达到或超过 5%，应披露简式权益变 动报告书，并向中国证监会申请豁免要约，同时无需聘请财务顾问；不符合豁 免条件的，应采用要约收购方式进行。此外，爬行增持也适用免于提出豁免要约 申请。 爬行增持指持股比例达

10、到或者超过 30%且未到 50%的股东，自上述事实发生 之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过 2%且不导致第一大股东或实际控制人发 生变更。在爬行增持中，信息披露义务人应披露提示公告，相关信息披露时点包 括：首次增持、增持达到 1%（采用集中竞价方式增持）、增持达到 2%、增持计 划提前终止、增持计划实施完毕或实施期限届满；爬行增持完成后，信息披露义 务人聘请律师出具专项核查意见并披露。累计增持达到 5%，应披露简式权益 变动报告书 。 如相关股东在 12 个月内累计增持超过 2%， 应改为要约方式进行。 此外，原持股比例达到或超过 30%但不是第一大股东或实际控制人，增持后 成为第一

11、大股东或实际控制人，应披露上市公司收购报告书摘要，并提出豁 免要约申请；未取得豁免的，应发出全面要约。 （2）持股比例达到或超过 50%的股东继续增持 持股比例达到或者超过 50%的股东，继续增持不影响该公司的上市地位，增 持过程中的信息披露参照爬行增持，且不受 12 个月内增持不超过 2%的限制；但 是，上述股东每累计增持 2%，在事实发生当日至公告当日不得再行增持股份。 （五）减持股份 1、持股比例达到或超过 5%的股东，其持股比例每减少 5%，应披露简式权 益变动报告书。 2、持股比例达到或超过 5%的股东，通过证券交易所的证券交易出售其解除 限售存量股份(包括股权分置改革限售股解禁股份和新老划断后 IPO 前已发行的 股份)，每减持 1%，应披露提示公告。 3、原持股比例达到或超过 5%的股东减持至 5%以下，应比较该股东最近一次 发布权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购结果公告后 的持股比例 （如该股东从未发布上述报告书或公告的以其原始持股比例或股权分 置改革后的持股比例为准）与现持股比例，减持不到 5%的披露提示公告，达到 5%的应披露简式权益变动报告书。