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1、 并购基金发展并购基金发展 并购基金的春天 2013 年中国企业达成了 5000 多单并购交易，在这个并购元年，券商系并购基金逐渐成 长，券商为并购方提供过桥贷款，更被市场认为是投行盈利模式的突破，而上市公司借道与 PE 合作成立并购基金进行扩张的模式，正被广泛复制。 2013 年 IPO 的暂停加上一系列政策的助推，使得中国并购市场上演多出大 戏，交易数量和金额均创下近年新高，这一年被市场人士称为“并购元年” 。投 中数据显示，2013 年中国并购市场宣布交易案例数量达 5233 起，披露案例数量 为 4496 起，披露交易规模高达 3328.51 亿美元，同比分别增长 17.15%、21.
2、35% 和 5.72%，创下近 7 年新高。仅就 A 股市场来看，据 Wind 统计，当年沪深上市 公司涉及的并购事件为 2007 起，其中完成交易的 657 起，交易总价值 6044.48 亿元；未完成的 1350 起，涉及金额 9853.67 亿元。 2013 年中国并购市场的另一个突出特点是跨国并购活跃。商务部相关数据 显示，2013 年中国境内投资者共对全球 156 个国家和地区的 5090 家企业直接投 资，实现非金融类直接投资 901.7 亿美元，同比增长 16.8%。 热闹非凡的中国并购市场上，最大的亮点是券商系并购基金的逐渐成长，以 及“上市公司+PE”式并购基金得到市场的认同
3、。 券商系并购基金崛起券商系并购基金崛起 2013 年是并购基金崛起的一年，券商系并购基金尤其引人注目。自 2012 年 6 月中信证券旗下金石投资获准筹建第一只券商系并购基金后，海通证券、广发 证券等券商纷纷跟进，成立并购基金（表 1） 。 并购基金发展并购基金发展 相比券商的直投业务主要对处于发展初期的项目进行股权投资， 且只能使用 自有资金投资，券商并购基金一般投资于成熟项目，部分资金可以向社会定向募 集。并购基金通过收购目标企业的股份，获得其控制权，然后对其进行整合和重 组，待经营改善后，通过上市或转售等方式实现退出。跟其他并购基金相比，券 商丰富的客户资源、专业性较强的投行团队、强大
4、的行业研究能力，为其在基金 募集、项目筛选方面提供一定的优势；但在标的企业整合上，如何选择具有资深 经营经验和优秀整合能力的决策管理团队，是其面临的最大挑战。 作为一项重要的投行业务， 券商参与并购基金不仅能够获益于企业价值的重 新发现，也可为并购客户提供过桥资金支持，从中获取回报，目前国内已有类似 案例。在 A 股市场的并购狂人蓝色光标（300058）2013 年收购博杰广告时，华 泰紫金投资有限公司作为这一交易独立财务顾问华泰证券的关联公司， 即为蓝色 光标提供 2.3 亿元的过桥贷款。 此举使国内投行在并购中的收入由原有单一的财 务顾问费扩大至资本中介收入，被视为投行并购业务盈利方式转型
5、的一大突破。 并购基金发展并购基金发展 “上市公司“上市公司+PE+PE”式并购基金”式并购基金 不仅券商纷纷介入并购基金，PE 与上市公司也开始联手发力这一领域。据 不完全统计，2013 年至今 A 股市场有近 10 家上市公司与 PE 合推并购基金，基 金规模从 5000 万元到 30 亿元不等（表 2） 。 PE 携手上市公司成立并购基金，完成对目标企业收购，打破以往上市公司 直接向目标公司增发股份完成收购的传统方式， 也是其参与私募股权投资的一种 新尝试。上市公司参与私募股权投资，一般通过三种方式来实现：一是作为 LP 参股 PE 基金；二是设立直投部门或者通过子公司进行产业投资；三是
6、独立发起 并设立产业基金。在第一种模式下，上市公司只能作为财务投资者分享收益，第 二、三种模式则要求其具备足够的资金实力、丰富的并购经验与专业的人才，符 合这些条件的上市公司只是少数。 而“上市公司+PE”式并购基金的最大好处是，PE 在投资之初就锁定上市公 司作为退出渠道，上市公司则直接预定将要并购的投资标的，双方优势互补。在 并购基金发展并购基金发展 这种模式中，PE 更多担当财务顾问的角色。清科研究中心的研究显示，对于上 市公司而言，这种模式便于其提前锁定并购标的，并在可预见的时间段内自主选 择注入时机，从而进行市值管理；其次，公司在收购中只需部分出资，且根据项 目进度逐期支付，不占用营
7、运资金，可以充分利用杠杆；第三，可以提前了解目 标企业，减少未来并购信息不对称的风险；第四，有助于上市企业进行产业链整 合。 上市公司跟 PE 合作，始于 2011 年 9 月大康牧业（0002505）与天堂硅谷全 资子公司恒裕创投各自出资 3000 万元，共同设立天堂大康并购基金，规模为 3 亿元。公开资料显示，这一基金设立以来，3 亿元已投资完毕，共控股收购 4 个 项目。在 2011 年 A 股频频破发之下，这一合作模式曾被不少人士认为是 PE“过 冬”的一种模式，如今，这一模式正为市场争相模仿。天堂硅谷自身也不断复制 这一模式，相继与京新药业（002020） 、升华拜克（600226）成立并购基金。2013 年 10 月 10 日，其与京新药业合作的天堂元金以 1.2 亿元收购药企益和堂 100% 股权。按照之前的约定，经过一段时间培育管理，在益和堂达到各方约定的并购 条件后，由京新药业对益和堂进行收购。尽管目前尚无“上市公司+PE”式并购 基金完成退出的案例，但这一模式的前景值得期待。
