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1、 1 楚天科技楚天科技股份有限公司股份有限公司 （湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街（北京市西城区太平桥大街 19 号）号） 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 楚天科技 招股说明书 2 本次发行概况本次发
2、行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行及发售股票数量 1,824.9813 万股，占本次发行及发售后总股本的 25.00% 其中，发行新股数量 699.9250 万股 公司股东公开发售股份的数 量 序号序号 公开发售股公开发售股 份的股东份的股东 公开发售前持公开发售前持 股数量（股）股数量（股） 公开发售股份数量（股）公开发售股份数量（股） 1 汉森投资 6,000,000 1,022,778 2 楚天投资 53,520,000 10,227,785 合计 59,520,000 11,250,563 股东公开发售股份所得资金不归公司所有 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 4
3、0.00 元 发行日期 2014 年 1 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,299.9250 万股 （一）发行人实际控制人（一）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人唐岳承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也 不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）发行人控股股东、（二）发行人控股股东、其他其他持有持有发发行人行人 5%以以上股份的股东对所持股份上股份的股东对所持股份的的自自 愿愿锁定期锁定期、
4、减持价减持价格、持股意向及减持意向格、持股意向及减持意向的承诺的承诺 1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意 向的承诺向的承诺 发行人控股股东楚天投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转 让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 无 论是否出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期
5、满后 均延长 24 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 楚天科技 招股说明书 3 的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减 持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的 相关规定执行。 2、其他其他持有发行人持有发行人 5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、以上股份的股东对所持
6、股份的自愿锁定期、减持价格、 持股意向及减持意向的承诺持股意向及减持意向的承诺 发行人股东汉森投资承诺：自对发行人增资的工商变更登记之日 2010 年 9 月 27 日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票 锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所 持有发行人股份总额的 40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转 让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总
7、额的 80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减持原 因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并 由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式， 且减持价格不低于发行价； 若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低 于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及 以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的 相关规定执行。 （三）发行人其他（三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定的承诺股东对
8、所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、 贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股 楚天科技 招股说明书 4 票前已发行的股份。 （四）（四）持有持有发发行人行人股份的董事、监事、高级管理人员股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员和其他核心人员对所持对所持 股份自愿锁定股份自愿锁定期、减持价格期、减持价格的承诺的承诺 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人
9、员和其他核心人员唐岳、曾凡云、 阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺：在前述承 诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六 个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份； 若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起 十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
10、 个月。董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价， 若所持股票 在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由相 关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的 现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持 当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。 上述人员减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和 深交所相关规定执行。 （五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺（五）发行人及控
11、股股东关于回购首次公开发行的全部新股的承诺 发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 发行人以市场价 回购首次公开发行的全部新股， 并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的 同期银行存款利息作为赔偿。 控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 发行人控股股 楚天科技 招股说明书 5 东将以市场价购回已转让的原限售股份， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回 公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 若发行人未能履行依
12、法以市场价回购首次公 开发行的全部新股， 发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的 全部新股， 并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作 为赔偿。 发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担 保。 发行人及控股股东回购或购回股票时将依照公司法、证券法、中国证 监会和深交所的相关规定以及公司章程执行。 （六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关（六）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关 于稳定公司股价的承诺于稳定公司股价的承诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人
13、上市 后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即 触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级 管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施， 由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施 所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独 立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股 票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种 措施。 除触及公司法、证券法
14、、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公 司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员 应回购或增持发行人不超过总股本 5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价 低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理 人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行， 若应由发行人履行股票 回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理 人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外） 和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任， 发行人 监事对发行人回购股票以及发行人控股
15、股东、董事（独立董事除外）和高级管理人 楚天科技 招股说明书 6 员增持股票进行督促和监督。若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员 未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上 述承诺的控股股东、 作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分 红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人 员在发行人处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董 事（独立董事除外）、监事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市 后三年内新任职的董事 （独立董事除外） 、 监事和高级管理人员具有同样的约束力。 （七）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依（七）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依 法赔偿投资者损失的承诺法赔偿投资者损失的承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招 股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 控股股东以所持发行人 的全部股份对
