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1、【跨境并购】海外并购创新的融资方式2013-10-17请点击右侧关注? 新华并购圈请输入字母m获取历史文章目录。核心提示:尽管全球低迷的 经济仍处于不确定期,但对国内企业集团来说,借机进 行海外并购,吸引境外资本却是个不错的时机。原标题:国企境外融资新风标近两年,国内企 业海外并购交易的数量增长迅速。据普华永道最新报告显示,2011 年中国内地企业海外并购交易量达到创纪录的207宗,同比增长10%;交易总额 429亿美元,同比增长12%。而走在海外并购交易前列的国企,更是 经过几年的打拼,试图从并购和交易的成本 上开创新的路径,以支持国 际化战略的持续进行。这种探索集中反映在国企 对境外 融资
2、的方式的创新性探索上。逐步以多种境外融 资方式替代 传统的境内融资方式,是企 业融资改革上的一大 进融资方式之变如将时间倒退10年,国内大多数企业包括国企做并购,多以境内融资为主。这是 因为境内融资对当时的国企来说,是最合适的选择。国内银行一向看好国企的信誉度,“一般来说,许多国内知名度、信誉度比较高的 国企集团,它的主体及债项评级都在3A级以上。”锦7工国际集团一位金融管理人 员对上海国资表小。据工行一位知情者介 绍,对企业的这些评级一般从企业的盈利能力、营运能力、偿 还能力、信用状况、发展能力和潜力能几个指 标去考虑。综合来说,国企集团在评 级上是有优势的。加上当时境内融资成本比较低,国内
3、银行和企业也建立了长久的合作关系。因而, 国企选择境内融资来完成战略并购,也是理所当然的。但是随着市场环境的变化,国企进行金融创新的羽翼日渐丰满,选择的融资方式也 发生了巨大的转变。一方面,随着利率市 场化改革的推进,银行业受到了很大的冲 击,却为企业融资创 新创造了一定的机会。“在趋向利率市场化的背景下,这两年国内传统贷款的成本,同口径相比,上 涨了 20%-30%左右。”光明食品(集团)有限公司财务总监曹晓风介绍说,国企集团开始 选择境外融资,最主要还是出于融资成本的考虑。“大量的海外游 资,低廉的融资 成本,对国内企业来说的确是巨大的诱惑。”曹晓风坦言。这两年光明食品集团不断加大境外融资
4、的规模,单就长期贷款的利率来说,境外只 有4%,境内却接近 7%, “一笔二三十 亿元的贷款,融资成本相差之大可想而 知。”而香港金融市 场向企业提供各种税收优惠,也吸引国企前往 设立融资平台。另一方面,人民 币的升值也为国企走向海外 创造了难得的时机,并购之举频频得 手。而境外融资方式的创新正是企业海外并购所需求的。通过境外融资可以保证收 购成本最低化,还能简化办理并购资金的繁杂程序。“过去的海外收购,多以国内企业为母体进行境内融资,融得的人民币需要兑换成 美元,不仅无端增加了费用,而且手续繁杂。如今通过其境外平台公司直接融 资, 仅融资费用就可以下浮10%,并减少了币种兑换等麻烦。”上海电
5、气(集团)总公司 财务总监董华表小。境外融资举足轻重对于国企国际化战略来说,海外并购乃是必不可少的一个路径。而境外融 资对于并 购成败往往起着举足轻重的作用。以光明食品集 团为例,最近乂成功地收 购了英国Weetabix Food Company (维他麦 公司)60%的股份。经过多次海外并购的历练,集团娴熟地掌握了境外融 资的技 巧,努力地尝试“内保外贷”、“海外发债”等多种融资方式。实际上,在海外并购中,融资方式的选择与操作是十分讲究的 从并购的申报审批说起,一般需走两个程序:“一 报”是企业根据自身的战略发展 需要,先跟 该国政府部门就其想要并购的项目进行沟通,提交一份可行性研究 报 告
6、。“一报”同意后,这个海外并购项目就具有排他性,其他企 业不能再行报批。“二报”则主要涉及融资、父易、付款等内容。因而,融 资报告一般在“二报”中 出现。根据被并购方的不同要求,融 资和交易合同的签署完成有先后之分。“一类企业在 正式签署交易合同后,才愿意公开并 购事实,我们一般是先签约,后对外进行融 资;还有一类企业,有被并购意愿时,就愿意对外公布,吸引更多的 买家来竞争。 对于这类企业,为了增加谈判的资本,我们一般会先谈好融资方案。”曹晓风解释 说。在通过项目路演和投资者评级后,外资银行就会开始竞争企业的并购项目。曹晓风 说,“凭借光明的信誉度和 资质,无疑是会成为外资银行竞争的重点对象的
7、。因为 我们的信用通常能够达到银行可接受的标准,所以一般不选择用国有银行的保函, 以降低融资成本。” 与国内不大相同的是,外 资银行的谈判能力很强。前期,银行业务专员会带着他们 的融资方案先与企业洽谈,当双方达成合作意愿后,立 马派来律师,向企业出具各 种法律文本,增设有利于银行的多种附加条件。以往国企在借外 债时由于不熟悉国际惯例,往往处于被动,而现在,企业在世界经 济一体化和不断市 场化的进程中,逐步懂得可以要求什么, 变被动为主动。曹晓风 强调:“这些文本我们通常会非常小心地 处理,特别是对于锁定银行利益,试图长 期将企业与其绑定,约束企业今后的融资途径,增加企业收购风险的条款,我们会
8、及时提出反对。”后来,光明食品集 团总结出一条经验,为了应对银行的各种法律 文本,企业也出具一个法律建 议书,规定哪些条件是企 业坚决不能接受的。当然,光明为了把握海外收购的时机,也会不断调整谈判策略。比如:在烟糖集 团 的一次重大海外并 购中,因为时间紧迫,为了提高谈判效率,公司直接要求 对方银 行指出哪些融 资条件是没有办法再谈判的,如果 这些条件超出公司可以承受的底 线,就直接选择其他银行。“另一条经验是,不同的外 资银行会向我们提供不同的报价,在他们之间的竞争 中,可以发现更多对企业有利的条件,将融资综合成本控制在最低。”比如,某些 外资银行提出,可以在光明食品集 团收购项目成功、而银
9、行正式贷款审批下来之前 (前提是贷款肯定会批下来),提供一笔过桥费用,期限为6个月以内不等,利率可 能会比正式贷款更低,以此作为与其它银行竞争的筹码。光明食品集团往往会抓住 这样的时机,再次降低了收购成本。从“内保外贷”到“境外平台”过去国企境外融资中,大多采用“内保外贷”的形式。诸如上海电气集团、上海华 谊集团都以这种境外融资方式作为起点。具体来说,就是在一定额度内,一般由境 内的银行开出保函或备用信用证(有时也可单凭国企集团较高的信用度),为境内某 家国企的境外公司提供融资担保。这种形式往往利用国企在国内的信用度和与 银行的良好关系,寻找长期合作的国有 银行海外支行,通 过四方关系,为其境
10、外公司融得资金。与其他融资型担保相比, “内保外贷”无须逐笔审批,极大地缩短了业务流程。但“内保外贷”的境外融资形式有许多局限性。首先,它主要依赖于国企在国内的信用评级和银行关系网络。对国际市场影响力不 够的企业来说,要靠这种形式进行境外融资比较困难。同时,也不利丁国企与境外 金融机构直接建立合作关系。其次,通过这种形式融得的境外 资金,如要回流到境内用丁并 购、扩张比较困难。 财务公司无法把境内外两个市 场的资金集中起来,两个市 场之间的资金也无法融 通。再者,企业集团也很难对海外各个公司之 间的资金进行有效的管理和分配。由丁这些局限性,目前越来越多的国企,开始着手搭建境外融 资平台公司,通
11、过这 个平台,进行海外投融资的资本运作,实现境外资金的全面管理,最 终为企业的海 内外两个市场的兼并收购服务。比如,上海华谊集团在香港成立了华谊集团(香港)有限公司,“2011年通过这个平 台实现的境外融资规模达到6000万美元和2亿元人民币,用丁集团对外贸易和收 购兼并。” 该公司财务总监常活告诉上海国资。多家国企集团还表示,将依靠海外融资平台,积极推进海外发债的融资方式。“海 外发债也有人民币债和美元债之分,具体要根据届 时债券市场行情变化,作出合理 的选择。”曹晓风如是说。目前国企境外融 资平台的发展难点在丁,如何提高其在国 际市场上的资质。“这个资质包括企业的偿债能力、资本实力、贸易背
12、景、经济总量以及股东方背 景。需要努力通 过贸易业绩、投资业绩的不断改善,来提升国 际信用等级。”上 海电气(集团)总公司财务预算部副部长许建国认为。应当看到,这是一个漫长的过程,但目前至少已 经迈出了关键而且不错的一步,值 得期待。源自:上海国资 新华并购圈【ID: xinhuaMA并购人的并购服务平台。实时更新全球并购资讯,随时掌握行业动态;优质并购项 目发布,轻松获取真实信息。阅读原文举报-5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780
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