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1、【跨境并购】海外并购创新的融资方式2013-10-17请点击右侧关注？ 新华并购圈请输入字母m获取历史文章目录。核心提示：尽管全球低迷的 经济仍处于不确定期，但对国内企业集团来说，借机进 行海外并购，吸引境外资本却是个不错的时机。原标题：国企境外融资新风标近两年，国内企 业海外并购交易的数量增长迅速。据普华永道最新报告显示，2011 年中国内地企业海外并购交易量达到创纪录的207宗，同比增长10%;交易总额 429亿美元，同比增长12%。而走在海外并购交易前列的国企，更是 经过几年的打拼，试图从并购和交易的成本 上开创新的路径，以支持国 际化战略的持续进行。这种探索集中反映在国企 对境外 融资
2、的方式的创新性探索上。逐步以多种境外融 资方式替代 传统的境内融资方式，是企 业融资改革上的一大 进融资方式之变如将时间倒退10年，国内大多数企业包括国企做并购，多以境内融资为主。这是 因为境内融资对当时的国企来说，是最合适的选择。国内银行一向看好国企的信誉度，“一般来说，许多国内知名度、信誉度比较高的 国企集团，它的主体及债项评级都在3A级以上。”锦7工国际集团一位金融管理人 员对上海国资表小。据工行一位知情者介 绍，对企业的这些评级一般从企业的盈利能力、营运能力、偿 还能力、信用状况、发展能力和潜力能几个指 标去考虑。综合来说，国企集团在评 级上是有优势的。加上当时境内融资成本比较低，国内
3、银行和企业也建立了长久的合作关系。因而， 国企选择境内融资来完成战略并购，也是理所当然的。但是随着市场环境的变化，国企进行金融创新的羽翼日渐丰满，选择的融资方式也 发生了巨大的转变。一方面，随着利率市 场化改革的推进，银行业受到了很大的冲 击，却为企业融资创 新创造了一定的机会。“在趋向利率市场化的背景下，这两年国内传统贷款的成本，同口径相比，上 涨了 20%-30%左右。”光明食品（集团）有限公司财务总监曹晓风介绍说，国企集团开始 选择境外融资，最主要还是出于融资成本的考虑。“大量的海外游 资，低廉的融资 成本，对国内企业来说的确是巨大的诱惑。”曹晓风坦言。这两年光明食品集团不断加大境外融资
4、的规模，单就长期贷款的利率来说，境外只 有4%,境内却接近 7%, “一笔二三十 亿元的贷款，融资成本相差之大可想而 知。”而香港金融市 场向企业提供各种税收优惠，也吸引国企前往 设立融资平台。另一方面，人民 币的升值也为国企走向海外 创造了难得的时机，并购之举频频得 手。而境外融资方式的创新正是企业海外并购所需求的。通过境外融资可以保证收 购成本最低化，还能简化办理并购资金的繁杂程序。“过去的海外收购，多以国内企业为母体进行境内融资，融得的人民币需要兑换成 美元，不仅无端增加了费用，而且手续繁杂。如今通过其境外平台公司直接融 资， 仅融资费用就可以下浮10%，并减少了币种兑换等麻烦。”上海电
5、气（集团）总公司 财务总监董华表小。境外融资举足轻重对于国企国际化战略来说，海外并购乃是必不可少的一个路径。而境外融 资对于并 购成败往往起着举足轻重的作用。以光明食品集 团为例，最近乂成功地收 购了英国Weetabix Food Company （维他麦 公司）60%的股份。经过多次海外并购的历练，集团娴熟地掌握了境外融 资的技 巧，努力地尝试“内保外贷”、“海外发债”等多种融资方式。实际上，在海外并购中，融资方式的选择与操作是十分讲究的 从并购的申报审批说起，一般需走两个程序：“一 报”是企业根据自身的战略发展 需要，先跟 该国政府部门就其想要并购的项目进行沟通，提交一份可行性研究 报 告
6、。“一报”同意后，这个海外并购项目就具有排他性，其他企 业不能再行报批。“二报”则主要涉及融资、父易、付款等内容。因而，融 资报告一般在“二报”中 出现。根据被并购方的不同要求，融 资和交易合同的签署完成有先后之分。“一类企业在 正式签署交易合同后，才愿意公开并 购事实，我们一般是先签约，后对外进行融 资；还有一类企业，有被并购意愿时，就愿意对外公布，吸引更多的 买家来竞争。 对于这类企业，为了增加谈判的资本，我们一般会先谈好融资方案。”曹晓风解释 说。在通过项目路演和投资者评级后，外资银行就会开始竞争企业的并购项目。曹晓风 说，“凭借光明的信誉度和 资质，无疑是会成为外资银行竞争的重点对象的
7、。因为 我们的信用通常能够达到银行可接受的标准，所以一般不选择用国有银行的保函， 以降低融资成本。” 与国内不大相同的是，外 资银行的谈判能力很强。前期，银行业务专员会带着他们 的融资方案先与企业洽谈，当双方达成合作意愿后，立 马派来律师，向企业出具各 种法律文本，增设有利于银行的多种附加条件。以往国企在借外 债时由于不熟悉国际惯例，往往处于被动，而现在，企业在世界经 济一体化和不断市 场化的进程中，逐步懂得可以要求什么， 变被动为主动。曹晓风 强调：“这些文本我们通常会非常小心地 处理，特别是对于锁定银行利益，试图长 期将企业与其绑定，约束企业今后的融资途径，增加企业收购风险的条款，我们会
8、及时提出反对。”后来，光明食品集 团总结出一条经验，为了应对银行的各种法律 文本，企业也出具一个法律建 议书，规定哪些条件是企 业坚决不能接受的。当然，光明为了把握海外收购的时机，也会不断调整谈判策略。比如：在烟糖集 团 的一次重大海外并 购中，因为时间紧迫，为了提高谈判效率，公司直接要求 对方银 行指出哪些融 资条件是没有办法再谈判的，如果 这些条件超出公司可以承受的底 线，就直接选择其他银行。“另一条经验是，不同的外 资银行会向我们提供不同的报价，在他们之间的竞争 中，可以发现更多对企业有利的条件，将融资综合成本控制在最低。”比如，某些 外资银行提出，可以在光明食品集 团收购项目成功、而银
9、行正式贷款审批下来之前 （前提是贷款肯定会批下来），提供一笔过桥费用，期限为6个月以内不等，利率可 能会比正式贷款更低，以此作为与其它银行竞争的筹码。光明食品集团往往会抓住 这样的时机，再次降低了收购成本。从“内保外贷”到“境外平台”过去国企境外融资中，大多采用“内保外贷”的形式。诸如上海电气集团、上海华 谊集团都以这种境外融资方式作为起点。具体来说，就是在一定额度内，一般由境 内的银行开出保函或备用信用证（有时也可单凭国企集团较高的信用度），为境内某 家国企的境外公司提供融资担保。这种形式往往利用国企在国内的信用度和与 银行的良好关系，寻找长期合作的国有 银行海外支行，通 过四方关系，为其境
10、外公司融得资金。与其他融资型担保相比， “内保外贷”无须逐笔审批，极大地缩短了业务流程。但“内保外贷”的境外融资形式有许多局限性。首先，它主要依赖于国企在国内的信用评级和银行关系网络。对国际市场影响力不 够的企业来说，要靠这种形式进行境外融资比较困难。同时，也不利丁国企与境外 金融机构直接建立合作关系。其次，通过这种形式融得的境外 资金，如要回流到境内用丁并 购、扩张比较困难。 财务公司无法把境内外两个市 场的资金集中起来，两个市 场之间的资金也无法融 通。再者，企业集团也很难对海外各个公司之 间的资金进行有效的管理和分配。由丁这些局限性，目前越来越多的国企，开始着手搭建境外融 资平台公司，通
11、过这 个平台，进行海外投融资的资本运作，实现境外资金的全面管理，最 终为企业的海 内外两个市场的兼并收购服务。比如，上海华谊集团在香港成立了华谊集团（香港）有限公司，“2011年通过这个平 台实现的境外融资规模达到6000万美元和2亿元人民币，用丁集团对外贸易和收 购兼并。” 该公司财务总监常活告诉上海国资。多家国企集团还表示，将依靠海外融资平台，积极推进海外发债的融资方式。“海 外发债也有人民币债和美元债之分，具体要根据届 时债券市场行情变化，作出合理 的选择。”曹晓风如是说。目前国企境外融 资平台的发展难点在丁，如何提高其在国 际市场上的资质。“这个资质包括企业的偿债能力、资本实力、贸易背
12、景、经济总量以及股东方背 景。需要努力通 过贸易业绩、投资业绩的不断改善，来提升国 际信用等级。”上 海电气（集团）总公司财务预算部副部长许建国认为。应当看到，这是一个漫长的过程，但目前至少已 经迈出了关键而且不错的一步，值 得期待。源自：上海国资 新华并购圈【ID: xinhuaMA并购人的并购服务平台。实时更新全球并购资讯，随时掌握行业动态；优质并购项 目发布，轻松获取真实信息。阅读原文举报-5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780
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