公司治理最优机制及其在民营百货管理中的应用

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1、 专注：百货、超市、购物中心、商业步行街、商业综合体、商业地产开发、 服务方式：现场项目诊断、可行性研究、商业规划、建筑设计、招商计划、盈利模式、商业设施规划、 开发策划与运营管理、消费者分析、产品定位、经营模式、合作伙伴选择、品牌结构与供应商选择、 开业策划、购物中心开发与运营过程的执行特点， 满意后收费：李伟华电话：13556880732 64 第二节 公司治理最优机制及其在民营百 货企业中的实际应用 本节介绍了传统公司治理的缺陷，借鉴英美公司治理机制,根据最优公司治 理机制研究成果，结合中国民营企业的实际，以辽宁抚顺恒昌商厦为例设计了良 性公司治理机制方案， 不仅设计了利害相关者进入董事

2、会作为独立董事的决策机 制，而且充分重视将经营者精神激励与物质激励相结合，根据渐近实现净利融资 收购（MBO）的设想，设计出针对百货业特点的可操作的员工持股方案。同时提 出公司治理在知识经济条件下的发展新举措，展望了公司治理在未来的发展方 向。 2001 年 9 月，北京知名企业家任志强将华远公司股份卖给华润公司，建立 了华远新时代公司， 主要目的是期望建立好的企业制度实际上就是好的公司 治理结构。他说好的企业制度比资金更重要，可见企业治理不仅是博士论文的热 门选题， 更是企业家关心的实际问题。 在设计公司治理机制的实践中， 笔者发现， 不仅国有企业存在严重的公司治理机制不合理问题， 辽宁民营

3、企业也同样存在严 重的公司治理问题。前者重点是选择资产所有者和经营者问题，后者尽管明确了 资产所有者，但是依旧存在经营者选拔、激励约束问题和决策机制不科学问题。 辽宁抚顺恒昌商厦是一家经营面积 4 000 平方米的民营百货公司，笔者在签 订协议并接手恒昌商厦管理咨询项目后，利用咨询费用，组成了非常优秀的课题 组。课题组成员在恒昌商厦刘大恒董事长的支持下，不仅对恒昌商厦经营现状进 行了分析研究，而且与周边优秀商业企业进行对比。我们认为恒昌商厦是一家发 展中的民营企业， 它没有得到健康发展的根本原因之一是缺乏优秀的企业文化和 合理的公司治理机制，就好比不良的土壤只能结出恶果一样，只有通过土壤改良

4、和生态环境改善，引进优良品种，才能结出丰硕的果实。 2002 年以后， 笔者陆续为大型百货公司、 购物中心与商业步行街经营管理公 司提供咨询服务， 形成了从业务流程与公司治理机制两个层面提供咨询服务的成 熟框架。 零售业是国内历史比较悠久的行业， 由于 20 世纪 90 年代后民营企业纷纷进 军零售业，建立好的公司治理结构与机制具备了良好的条件。我们提出，零售企 业公司治理的良性机制，建立经理人全社会公开选拔机制是前提，建立激励与约 束机制是企业发展的基本保障。 一、传统公司治理结构的缺陷 1.国有企业公司治理缺陷 传统的国有公司治理结构的外部治理与内部治理都出现了问题， 集中体现在 大股东将

5、上市公司资金套走挪用。由于全民所有造成资产所有者不明确，张春霖 博士将中国国有企业目前的公司治理结构特征概括为行政干预下的内部人控制。 专注：百货、超市、购物中心、商业步行街、商业综合体、商业地产开发、 服务方式：现场项目诊断、可行性研究、商业规划、建筑设计、招商计划、盈利模式、商业设施规划、 开发策划与运营管理、消费者分析、产品定位、经营模式、合作伙伴选择、品牌结构与供应商选择、 开业策划、购物中心开发与运营过程的执行特点， 满意后收费：李伟华电话：13556880732 65 由于普遍出现行政干预下的内部人控制的特征， 企业经营者得不到有效激励和约 束，表现为国企职务犯罪严重。原因如下：

6、(1)我国是一个发展中国家，过去长期的封建制度对人的影响根深蒂固，公 民素质与发达国家有相当差距，缺乏法制意识和信用意识。 (2)张维迎教授认为国有资产所有者与经营者选择问题没有解决，根本原因 就在于国有企业经理是由政府官员而非资产所有者选择。 政府官员错误选择经营 者，无须承担责任和付出代价（国家对于行政干部用人失误正在建立责任追究制 度） ，政府官员往往首先选择对自己个人利益忠诚的经营者，而不是有能力并对 国家资产最有利的经营者。 计划经济体制培养了官僚阶层， 一些掌握权力的官僚作为食利者顽固地阻碍 国有企业的改革，以便利用体制缺陷和管理混乱侵吞国有资产。以俄罗斯资产私 有化为例，新兴的资

7、本家大部分是政府官员和原来的企业领导。官员凭借权力非 法掠夺国有资产在各个国家不同程度存在。 国有、民营企业经理人选拔机制，分别如图 2-6、图 2-7 所示。 图 2-6 国有企业经理人选拔机制 图 2-7 民营企业经理人选拔机制 图2-6的选择结果正确的前提是， 官员确实做到代表最广大人民的根本利益； 反之，如果官员只代表自己利益背叛人民利益，那么选择的是不称职的经理人， 而且其无须付出代价，因为官员不是资产所有者。政府建立经理人市场，建立干 部选拔行政过失追究制度等都意在对图 2-6 进行改进， 但是依旧没有具体的资产 所有者承担经济损失，实际上还只是改良的措施。 图 2-7 属于改革的

8、根本措施，资产所有者的选择结果如果正确，那么资产所 有者受益；反之，资产所有者承担损失。 (3)国有公司治理的不合理突出表现在决策机制不科学。 国有企业的高层管理决策将前瞻性决策与运营性决策都放在董事会， 或者董 事会不起作用，由内部人控制。例如，深圳天健集团和深圳城建集团原来由主要 领导人一个人决策，其他人是摆设，产生了严重职务犯罪现象。 (4)小股东没有团结起来，未能充分反映自己的利益。 2.民营企业公司治理缺陷实例 全体人民民营化、量化 到部分人民资产所有者 选拔经理人 全体人民资产所有者 资产所有者代表政府官员 （建立错误选择干部的追究制度， 鼓励官员实践“三个代表|” ） 选择经理人

9、 专注：百货、超市、购物中心、商业步行街、商业综合体、商业地产开发、 服务方式：现场项目诊断、可行性研究、商业规划、建筑设计、招商计划、盈利模式、商业设施规划、 开发策划与运营管理、消费者分析、产品定位、经营模式、合作伙伴选择、品牌结构与供应商选择、 开业策划、购物中心开发与运营过程的执行特点， 满意后收费：李伟华电话：13556880732 66 我国现代民营企业的成长历史较短， 许多民营企业的发展受到主要资产所有 者个人知识结构与个人素质局限，缺乏建立现代企业制度经验，民营企业普遍出 现公司治理机制问题。经理融资收购(MBO)在某种程度上是对现代企业制度的一 种反叛， 因为其追求的是一种所

10、有权和经营权的集中。 通过经理人对公司的收购， 来实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成 本，减少对经理人权力的约束。因此，经理融资收购实际上是对过度分权导致代 理成本过大的一种矫正。 下面我们就一个民营企业的案例抚顺恒昌商厦公司治理机制进行分析。 抚顺恒昌商厦是一个民营企业。由于担心出现经理人内部控制现象，采取了 种种约束监督机制。这是必要的，但是对经理人监督与约束方法有不妥之处，企 业经理人对财务系统正常的管理权丧失。这种矫枉过正的做法，破坏了企业正常 运作的基本制度，导致企业外聘经理人缺乏基本的经营自主权，企业治理机制严 重失衡，外聘经理人无用武之地。 后来

11、提拔的主要领导不具备现代百货业经营经验， 导致董事长被迫采取异地 电话汇报决策机制，不同渠道的电话汇报机制容易产生信息传递不全或失真，导 致决策不及时或错误决策是必然的，或者由于经理人自身水平不够，频繁更换总 经理。在残酷的零售业竞争中，抚顺恒昌商厦失去了经营班子自我调整经营决策 的能力，被竞争对手毫不客气地甩在后面，甚至有被淘汰出局的危险。 根本的解决办法是痛下决心，建立现代公司治理机制，在公开招聘的基础上 聘请外部优秀职业经理人，对抚顺恒昌商厦进行战略调整，启动企业再生工程。 二、英美公司治理结构的借鉴 英国是最早产生公司的国家之一。1855 年 8 月，其议会通过了一项对股份公 司的股东

12、责任进行限定的“有限责任法案” ，明确规定股东只负有限赔偿责任， 奠定了现代公司的法律基础。美国公司规模与数量后来居上，特别是跨国公司的 触角已经延伸到世界各地。 由于 20 世纪 80 年代兴起企业兼并热潮，在对抗收购过程中，企业代理人的 反收购措施，例如毒丸措施等损害了企业股东利益。因此，英、美等国家在 20 世纪 80 年代兴起了公司治理研究热潮。 到 20 世纪 90 年代末，机构投资者在股市中所占比重达到 48%，机构投资者 成为董事会决定性力量。1992 年以来，在被调查的 1188 家公司中，25%的公司 总裁被董事会要求强制离职，标志着美国公司制度由事实上经理人执掌全权的 “经

13、理人资本主义”转向“投资人资本主义” 。 美国公司治理进入一个变革时期，其核心在于如何强化董事会的监督。 英、美公司治理的内部特征是： (1)股东大会。 （2）董事会。 （3）首席执行官（CEO） 。CEO 是公司政策执行机构的最高负责人，我国在 20 世纪 90 年代末期受到美国网络经济影响，出现 CEO 这个词。 （4）外部审计制度的导入。在英、美公司中没有监事会，而是由公司聘请专 专注：百货、超市、购物中心、商业步行街、商业综合体、商业地产开发、 服务方式：现场项目诊断、可行性研究、商业规划、建筑设计、招商计划、盈利模式、商业设施规划、 开发策划与运营管理、消费者分析、产品定位、经营模式

14、、合作伙伴选择、品牌结构与供应商选择、 开业策划、购物中心开发与运营过程的执行特点， 满意后收费：李伟华电话：13556880732 67 门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。 英、美在股权分散基础上形成“市场控制主导型”模式，与日、德形成的“主 银行控制主导型”模式形成鲜明差异。 英、美公司外部治理机制的基本特征： （1）股权高度分散化（2）股东监控 机制建立在股权分散化的基础之上。 股东监控机制主要是指股东采用的激励与约 束经理人员以及参与公司重大决策的方式，这是公司治理的核心机制。 中华人民共和国公司法规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、 监事会和经理相互制衡，共同实

15、施对公司的治理。我们可以借鉴英、美公司治理 的经验和教训。英、美公司的治理形式如图 2-8 所示。 图 2-8 英、美公司的治理形式 中国已经加入 WTO，公司治理可以借鉴英、美公司治理的经验与教训，更重 要的是高起点设计知识经济条件下的公司治理机制。 20 世纪 90 年代以来面临知识经济挑战，公司治理主要围绕设计和保证科学 的决策机制展开。 OETD 提出公司治理原则包括五个方面： （1）股东的权力（2）对股东的平等 待遇（3）利害相关者的作用（4）信息披露与透明度（5）董事会责任。 这说明 OETD 已经不是单纯地强调公司治理结构，而且涉及公司治理机制。 三、公司治理的最优机制设计探索

16、吴冬梅博士认为，最优的公司治理结构应该是一种状态依存结构。在通常情 况下，当企业业绩优良时，股东应该拥有对企业的控制权；当企业处境艰难时， 债权人应当拥有对企业的控制权。因为在干预企业方面，股东比债权人更为消极 被动和心慈手软。事实上，即使民营企业负债较大，控股股东也不愿放弃自己对 企业的控制权。 由于委托人（资产所有者）与代理人（经理人）之间的信息分布不对称，因 公司治理的形式 外部治理 内部治理 股东大会 经理层 董事会 购并 银行 企业集团 专注：百货、超市、购物中心、商业步行街、商业综合体、商业地产开发、 服务方式：现场项目诊断、可行性研究、商业规划、建筑设计、招商计划、盈利模式、商业设施规划、 开发策划与运营管理、消费者