天虹商场股份有限公司募集资金管理制度

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1、募集资金管理制度 1 天虹商场股份有限公司募集资金管理制度 天虹商场股份有限公司募集资金管理制度 第一章 总则 第一章 总则 第一条第一条 为规范天虹商场股份有限公司(以下简称公司)募集资金的管理和 运用，保护投资者利益，根据公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市 管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 、深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理 和使用的监管要求 、 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用 等有关法律法规的规定，结合本

2、公司实际，特制定本制度。 第二条 第二条 本制度所称募集资金是公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债 券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司 股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规 范、公开、透明。 第四条 第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责 任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第五条 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监

3、事会、独立董事 和保荐人对募集资金管理和使用行使监督权。 第六条 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或受控制的其他企业应当遵守本制度的规定。 第二章 募集资金的存储第二章 募集资金的存储 第七条 第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募 集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 第八条 第八条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放 在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。 募集资金管理制度 2 第九条 第九条 公司认为募集资金的数额较大，

4、并且考虑到公司的发展以及与金融 机构的长期合作关系， 在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前 提下， 经董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户，但募集资金专户数 量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的， 应当 事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。 第十条 第十条 专用账户的设立由公司董事会批准。 第十一条 第十一条 公司在募集资金到位后的一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。协议至少包括以下内容： （一）公司应

5、当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称 “募集资金净额” ） 的 5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

6、公司需及时将签订的协议报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的， 公司 应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议， 并及时报深圳证 券交易所备案后公告。 第十二条 第十二条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专户。 募集资金管理制度 3 第三章 募集资金的使用第三章 募集资金的使用 第十三条 第十三条 募集资金应当严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目 使用， 出现严

7、重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深 圳证券交易所并公告。 第十四条 第十四条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。也不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途的投资。 禁止公司的控股股东、实际控制人等其关联人违规占用或挪用公司募集资 金。 第十五条 第十五条 募集资金的使用在董事会或股东大会批准计划内的项目按照公司 财务制度执行。 第十六条 第十六条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门 要细化具体工作进度，保证各

8、项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因 素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。 第十七条 第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资 项目建设进度的前提下，经董事会批准，独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见并披露后，公司闲置募集资金（含超募资金）可以暂时用于补充流动资 金,但应当符合以下条件： （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ； （三）不得变相改变募集资金用途； （四）不得

9、影响募集资金投资计划的正常进行； （五）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； （七）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资。 第十八条 第十八条 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深 募集资金管理制度 4 圳证券交易所并公告，公告的内容如下： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金金 净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金

10、额、导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。 第十九条第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理的， 投资产品的期限不得超过 12 个月，其投资的产品须符合以下条件： 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押， 产品专用结算账户(如适用)不得存

11、放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案 并公告。 第二十条第二十条 上述事项应经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； 2、募集资金使用情况； 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十一条第二十一条 原则上投资产品

12、的发行主体应当为商业银行，需股东大会审批 募集资金管理制度 5 的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的， 除遵守第十九条的规 定外，还应当提交股东大会审议。 第二十二条第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(简称 “超 募资金”)应根据实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以 下先后顺序有计划的进行使用： 1、补充募投项目资金缺口； 2、用于在建项目及新项目； 3、归还银行借款； 4、暂时补充流动资金； 5、进行现金管理； 6、永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 第二十三条第二十三条 公

13、司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董 事应出具专项意见，符合股票上市规则第九章、第十章规定应当提交股东大 会审议的，还应当提交股东大会审议。 上述事项应当按照在建项目和新项目的进度情况使用； 通过子公司实施项目 的， 应当在子公司设立募集资金专户管理。 如果仅将超募资金用于向子公司增资， 按照第二十四条的规定处理。 第二十四条第二十四条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当 经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表 明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 2、公司应承诺偿还银行借

14、款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露； 3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金 额不得超过超募资金总额的 30%。 第二十五条 第二十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金 募集资金管理制度 6 投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度 使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十六条 第二十六条 募集

15、资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如 有)： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现异常的情形。 第二十七条 第二十七条 公司若决定终止原募集资金投资项目的，应该尽快、科学地选 择新的投资项目。 第二十八条 第二十八条 公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

16、需以募集资 金置换的情况，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、保荐 人、独立董事、监事会发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换 时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第四章 募集资金投向的变更 第二十九条 第四章 募集资金投向的变更 第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： ： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第三十条 第三十