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1、关于并购重组的财务问题探讨,目录,一、并购重组的特点、概念及分类,二、并购重组过程中需要参与的机构,三、并购重组流程,四、并购重组过程中的重要问题,五、相关会计处理,一、并购重组的特点概念及分类,（一）并购重组的特点,1、收购活动产生的效益被称之为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益； 2、收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素； 3、收购是股东行使的一项重要的控制机制（解决股东与管理层之间的利益冲突）； 4、收购分析常以计算收购双方的总价值为中心；,（二） 、企业并购重组的概念及分类,2、并购的概念及分类 并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，
2、实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers 国企改制中的职工股 资金来源包括：自有资金、证券市场直接融资、银行贷款,四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题,3）行业相关 法律法规 的遵守,上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法 有效存续,本次交易是否已履行必要的审批或授权程序，相关的批准 和授权是否合法有效；,本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务 的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和 风险,上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的批 露和报告义务，是否存在应当批露而未批露的合同、协议、 安排或其他事项,交易是否符合相关法律
3、、法规、规章和规范性文件的规定， 是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影 响的法律问题和风险,交易是否符合重组办法和相关规范性文件规定的原则 和实质性条件,四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题,4） 税收风险、优惠政策、可持续性,5） 人员的工资、社保、公积金，与被收购方的关系，国企人员身份转制,6） 内控状况：机构设置、业务流程等、为下一步的接管做准备。,可持续性；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 新所得税法提出应税重组和免税重组的概念，还要另行出细则；,上市公司编制的重大资产重组实施情况报告诉应当批露董事、监
4、事、 高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况； 福利精算：三类人员的后续支出折现：10%变动进当期；,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,8） 会计政策的统一,盈利前景,根据重组办法第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告,上市公司确实无法提供上述文件的，应当说明 原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与 分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力 的影响进行详细分析,交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异，或 者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的
5、差 异或变更对交易标的的利润产生的影响,7）盈利前景,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,对重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关实施 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必 要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益,10）关联交易,是否存在抵押、质押等权力限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,9）担保抵押,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,同业竞争,本次交易应当有利于上市公司改善财务状 况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 突出业务、增强抗风险能力，有利于上市 公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争
6、,交易标的的核心竞争力及行业地位：技术 及管理水平、产品市场占有率最近三年的 变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞 争对手的市场份额等,11） 同业竞争,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相 关权利、义务的处理是否合法有效，其实施 或履行是否存在法律障碍和风险。,债权债务转移,对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否确实有效， 发表明确意见。,12）未来现金流预测,资产交易涉及债权债务转移的，应当批露该笔 债权债务的基本情况、已取得债权人书面同 意的情况，说明未获得同意部分的债务金额
7、、 债务形成原因、到期日，并对该部分债务的 处理作出妥善安排，说明交易完成后上市公 司是否存在偿债风险和其他或有风险,13）债权债务转移,存在高危险、重污染情况的，应当批露安 全生产及污染治理情况、因安全生产及环 境保护原因受到处罚的情况、最近三年相 关费用成本支出及未来支出的情况，说明 是否符合国家机关安全生产和环境保护的 要求。,环保达标,交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公告前应当 取得相应的许可证书或者有关主管部门的 批复文件,四、并购重组尽职调查需关注的重要问题,14） 环保达标,五、相关会计处理,五、相关会计处理,购买法和权益合并 评估值是否要调帐 商誉的确认、摊销和减值测试 评估增值是否要交纳所得税 固定资产增值部分如何计提折旧 合并报表与母公司报表的影响,五、相关会计处理,购买法和权益法： 非同一控制：使用购买法 同一控制：使用权益法 购买法、权益法之下收购溢价的处理,五、相关会计处理,2、评估增值是否调帐 对于被并购方： 收购股权：与是否保留法人地位有关 收购资产：按评估值入帐 对于并购方：区分同一控制与非同一控制： 同一控制：以帐面数为准，不确认重组损益 非同一控制：根据差额方向，分别确认收益和商誉。 国有企业改制：视同新设，评估要调帐。,
