并购程序和并购风险控制课件

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1、1,第十章 并购程序和并购风险控制,【核心问题】 企业为什么要进行并购 并购有哪些方式 并购受哪些因素的影响,【学习目的】 并购的基本概念 并购的发展历程及其特征 并购的基本理论,2,第一节 并购整体流程 第二节 并购风险控制,3,一、企业并购整体流程简介 二、并购计划的关键步骤策划篇 （一）目标市场的重新定义 （二）制定并购战略 （三）目标搜索 （四）设计交易结构 三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购/协同效应分析 （二）财务及税务分析与调查 （三）价值估算与交易定价 （四）营运及其他方面的分析与评估 （五）谈判及交易文件准备 四、并购交易后的整合整合篇,第一节 并购整体流程,4,整

2、合,执 行,策 划,8.制定整合战略及计划 9. 实施 - 组织/文化 - 商务/运营 - 基础设施,5. 全面的并 购项目评估 - 协同效应分析 - 财务及税务 - 价值估算与 交易定价 - 其他方面,1.目标市场的重新定义 2.制定并 购战略,3.目标搜 索 4. 设计交易结构,6. 谈判 7. 准备交易文件,10. 监控企业价值实现,提 升 企 业 价 值,一、 企业并购整体流程简介,5,市场再定义的必要性 反应全球一体化引起的市场环境的改变 反应市场所在地的经营环境的改变 政策法规 经济状况 竞争格局等 反应公司内部资源的改变 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义

3、的主要思想路线 “与时俱进” 的思想,二、并购计划关键步骤策划篇 （一）目标市场的重新定义,6,以目标市场再定义后的公司战略定位为目标 通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标: 审视公司现有业务资源及弱点 确定目标市场的主要成功因素 参考其他国际业者经营模式 对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式: 有机增长 vs.收购合并 判断原则： 业务建立速度 成本效益 拟并购的对象是否存在,并购对象是否愿意出售 后并购时期的整合难度 法律障碍,二、并购计划关键步骤策划篇 （二）制定并购战略,7,战略形成,外部环境分析,客户满意程度,风险评估,战略定位,战略改进,评估和控制,特定战略,执行,经营计划

4、,内部因素分析,行业/市场竞争分析,全球最佳借鉴,目标市场再定义,成文,执行,评估,SWOT分析,制定并购战略架构图,主要成功因素,愿景及使命重新确定,二、并购计划关键步骤策划篇 （二）制定并购战略（续）,8,目标搜索的考虑因素： 目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等 法律环境 公司性质：国有 vs. 民营 财务、会计和税务的影响 确定选择条件： 产品？ 技术？ 品牌？ 其他特殊资源？,客户群数据库？ 销售网络？ 管理团队？,二、并购计划关键步骤策划篇 （三）目标搜索,9,并购的主要类型: 横向并购、纵向并购、混合并购 横向收购：规模经济效应,扩大生产规模和市场份额（

5、如跨国收购可迅速实现海外扩张策略） 压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享） 获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业） 财务优势（融资成本降低、现金流改善等） 税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构,10,并购的主要类型（续） 纵向收购：产业一体化 有效地控制产业链，保证产供销顺利进行 节约交易费用（外部交易转换为内部交易） 增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现） 混合收购：多元化经营 范围经济效应（管理资源等方面的高效运用） 调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设

6、计交易结构（续）,11,协同效应（Synergy）最大化原则 运作成本最小化原则 风险最小化原则 系统化原则,设计交易结构的基本原则,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,12,常见的交易结构比较,A) 购买企业 vs.购买企业资产 B)购买企业资产-直接购买vs.间接购买 C)购买原有股东股份 vs. 增资扩股 D)附加期权方式 E)附带经营条件的或有支付方式 F)其他形式,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,13,A) 购买企业 vs. 购买资产,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,14,B) 购买企业资产直接购买 vs. 间接购买,二、

7、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,15,C) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,16,交易目的 当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险 交易形式 购买部分股权加期权 购买含股权债券 交易特点 买方可能为期权支付较高的价格 若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到控股目的 若届时不行使“换股”权利,可继续持有债权,享受定期定额利息,D）附加期权方式,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,17,买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态

8、，买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。,E）附带经营条件的或有支付方式,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,18,或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本

9、结构。,E）附带经营条件的或有支付方式（续）,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,19,设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等,E）附带经营条件的或有支付方式（续）,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,20,承担债务式 买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产 在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易 如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机 债权转股权模式 债权人在企业无力归还债务时，将债

10、权转为投资，从而取得企业的股权 债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务企业的监督管理 债务企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况 经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现,F）其他形式,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,21,通过离岸交易完成并购 实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股公司 通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的 离岸交易的优势 规避境内相关的法律、法规的限制 缩短交易时间 简化交易手续和流程,F）其他形式(续),二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,22,F）其他形式的交易结构(续),资本性

11、融资租赁 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。即将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权 。,二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）,23,协 同 效 益,公 司 甲,公 司 乙,(互 相 取 长 舍 短),并购协同效应,三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益分析,24,A）业 务 协

12、 同 效 益 B）营 运 协 同 效 益 C）财 务 协 同 效 益 - 降 低 成 本 - 增 加 收 入 - 税 务 益 处 D）其 他 协 同 效 益,并 购 协 同 效 益,三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（续）,25,开 发 新 市 场 据 点 开 发 新 市 场， 例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场 扩 展 业 务 透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业 把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 的 行 业,A）业 务 协 同 效 益,三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（续）,26,B）营 运 协 同 效

13、益 透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率 横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手 + 纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户 或 供 应 商,三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（续）,27,降 低 成 本 通 过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益， 从 而 降 低 每 件 产 品 的 生 产 成 本 通 过 共 享 资 源 而 改 善 效 益,+,公 司 甲,公 司 乙,并购后的公司,节省,C）财 务 协 同 效 益： 通 过 减 低 公 司 之 风

14、险 而 减 低 资 金 成 本,三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（续）,28,公司丙,公司丁,增 加,增 加 收 入 透 过 有 效 销 售 推 广， 改 善 销 售 渠 道 及 重 整 产 品 组 合 而 增 大 市 场 透 过 增 加 市 场 占 有 率 而 加 强 市 场 影 响 力 税 务 益 处 为 税 务 优 惠 而 收 购 亏 损 公 司 提 高 资 产 账 面 值 以 增 加 折 旧 开 支,三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（续）,29,D）其他协同效益 发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以 达 到 策 略 目 的 扩 展 技

15、术 及 专 业 知 识 以 进 一 步 发 展 公 司 增 强 客 户 基 础 稳 定 货 源 供 应 增 加 新 品 牌 争 取 市 场 先 机,三、 并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（续）,30,查阅目标企业所在行业资料及相关法规 与有关行业专家、监管机构、金融机构讨论 与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论 查阅目标企业重要法律文件，包括协议、合同等 查阅相关会计资料,财务及税务分析与调查的方法,三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查,31,A）历史财务状况调查 B）未来财务状况预测 C）税务情况调查 以上的工作程序将会在事先拟定的范围内进行,

16、财务及税务分析与调查的内容,三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续）,32,基本财务情况 通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策 指出该财务报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度）而需作出的重大调整 取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明及资料，并实施分析程序以验证其合理性,A）历史财务状况调查调查的主要内容,三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续）,33,资产状况 评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理 应收帐款、应付帐款及存货的周期分析 对资产或负债的价值作合理的重估 评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况 收益状况 主要产品/服务的利润分析