并购业务介绍课件

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1、,二一四年一月,国信证券并购业务介绍,目 录,1.1 国信证券的综合实力1.2 国信证券并购业务的优势,一、国信证券的项目优势,3,1.1 国信证券的综合实力公司概况,国信证券大厦,国信证券是全国性大型综合券商，在全国50个城市拥有74家网点，现有员工9千余人 2007-2012年连续6年获评顶级AA级券商， 全国首批获得保荐机构资格的证券公司 截至2012年12月31日，公司总资产578.27亿元，净资产188.04亿元，净资本128.90亿元。2012年，公司实现营业收入54.72亿元、利润总额21.01亿元、净利润16.47亿元。2013年1-9月，公司实现净利润16.41亿元 公司的经

2、营范围为：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务,4,1.1 国信证券的综合实力业务发展,直接投资 业务,5,1.1 国信证券的综合实力公司荣誉,公司荣誉称号,全国前八家取得创新试点资格的证券公司之一 中国证券业协会副会长单位 深圳证券业协会会长单位 上海证券交易所理事单位 深圳证券交易所首批会员单位 全国首批获得保荐机构资格的证券公司 全国首批股权分置改革试点保荐机构 全国首批权证一级交易商 固定收益证券综合电子平台首批一级交易商 首批获得融资融券业务的证券公司 首批获得股指期

3、货IB业务资格的证券公司,2012年，国信证券共获得权威机构和媒体评选的70多项荣誉，包括：“年度最佳券商”、“年度最佳证券经纪商”、“年度最佳投资银行”、“年度最佳融资融券券商”、“年度中国最佳金融IT服务机构”等,2013年，国信证券获得新财富评选“中国本土最佳投行”、“中小项目能力最佳投行”、“最具创新能力投行”；被证券时报评选为“最具区域影响力投行”、“最具承销能力投行”、“最佳再融资投行”、“最佳IPO保荐团队”等,6,1.1 国信证券的综合实力网点覆盖,深圳,营销网点遍布全国，在50个城市拥有74家网点，覆盖除台湾及西藏各大省市。 2011年深市交易额排名前六的营业部均被国信证券包

4、揽 此外，排名前四的券商营业部2012年全年的交易额均超过了千亿元 其中，交易额排名居前三的分别是国信证券的深圳泰然九路营业部、上海北京东路营业部、广州东风中路营业部，2011年全年的交易额分别为1959.53亿元、1413.28亿元和1290.15亿元 2012年代理买卖证券业务净收入排名行业第四。2013年1-9月, 代理买卖证券业务净收入排名行业第三 业绩斐然的泰然九路营业部赢得了多项荣誉，多次被证券时报和上海证券报评为中国明星证券营业部和中国十佳证券营业部,7,1.1 国信证券的综合实力并购业务发展情况,国信证券在并购重组项目上经验丰富，优势明显。2010年由国信证券担任财务顾问的5个

5、重组项目均一次性过会，在全国券商中名列第二；2012年由国信证券担任独立财务顾问的*ST丹化并购重组项目，从公告草案到获中国证监会并购重组委审核通过仅不到3个月，创下了有史以来国内并购重组项目过会速度之最；2013年国信证券担任财务顾问的6个报会并购重组项目均已过会，在全国券商中排名第3。 国信证券被深圳市政府、洛阳市政府、湖州市政府和马鞍山市政府等地方政府聘请为国有控股公司重大资产重组特别财务顾问，为企业设立及债务重组等提供卓有远见的专家意见和顾问服务。 2011年5月，国信证券连同中金、中信证券、银河证券和西南证券被证券时报评选为“最佳并购重组投行”。 2011年5月，国信证券重庆百货重大

6、资产重组项目被证券时报评选为“最佳并购重组项目”。 2009年5月，国信证券被证券时报评选为“最佳并购投行”。 2009年6月，国信证券三花股份重组项目被新财富评选为“最佳财务顾问项目”。 2008年5月，国信证券担任独立财务顾问的法国SEB集团收购苏泊尔项目被证券时报评选为“最具影响力项目”。,8,1.1 国信证券的综合实力并购业务发展情况,9,1.2 国信证券并购业务的优势丰富的并购经验,国信证券在并购领域具备丰富的经验，以下是近年来国信证券完成的上市公司并购重组项目：,10,国信证券在民营企业的IPO领域，在业内始终名列前茅，参与规范运作、改制的民营企业数量远远多于实际IPO数量。 国信

7、证券具备丰富的民营企业规范运作、改制、上市的经验，能够很好的应对目标企业规范运作、估值，以及交易过程中的风险防范等工作内容。 2009年，国信证券投资银行业务创造了一周内在两所三板同时上市5家企业的市场记录。 2010年，国信证券是发行家数、承销金额同时进入行业前十的两家券商之一。 2011年，国信证券项目主承销家数41家，市场占有率为9.7%，主承销金额477亿元，市场占有率为8.8%，项目主承销家数和主承销金额均排名行业第一。 2012年，国信证券主承销家数28家，排名行业第一。,1.2 国信证券并购业务的优势丰富的民营企业规范、改制经验,11,2012年,1.2 国信证券并购业务的优势丰

8、富的民营企业规范、改制经验,12,2011年,4月9日：中国改革报“中国高成长企业及投行领导人峰会”：获“中国资本市场20年十佳保荐机构”奖,6月2日：21世纪经济报道“中国券商奖”榜单：获 “2010年度中国创业板最佳投行证券公司”奖,9月20日：理财周报“中国券商金方向奖”：获“2011中国最佳证券公司”、“2011中国最佳投行”；公司总裁胡继之荣登“金方向奖明星人物榜”第一位，荣获“2011中国券商行业卓越贡献奖”；公司副总裁胡华勇荣获“2011中国券商年度风云人物”；公司员工刘卫兵荣获“2011中国券商最佳保荐人”,10月21日：新财富第五届“新财富最佳投行”：获本土最佳投行团队、最受

9、尊敬投行、大项目业务能力最佳投行、中小项目业务能力最佳投行、最佳中小板IPO项目（巨力索具）、最佳财务顾问项目（三一重工）、最佳可转债项目（铜陵转债）、百佳保荐代表人八个奖项,10月29日：和迅网“2011证券市场高峰论坛暨证券行业财经风云榜颁奖典礼”：获“最佳投行”、“最令投资者满意证券公司”奖项,11月25日：第一财经“第一财经金融价值榜 (CFV)”：公司总裁胡继之独家获评“年度投资银行家”奖项、,1.2 国信证券并购业务的优势丰富的民营企业规范、改制经验,2.1 二六三网络海外并购项目2.2 华泽镍钴借壳上市项目2.3 盘江股份资产注入项目2.4 威远生化重组项目2.5 森远股份产业化

10、整合项目2.6 新大新材产业化整合项目,二、国信证券经典并购案例,14,案例二：华泽镍钴借壳上市项目,聚友网络发行股份方式购买华泽镍钴100%的股份，上市公司将原有的资产和负债全部转移给康博恒智，作为本次交易的条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司40%的股份（共合计53,654,164股）予康博恒智。同时，公司通过非公开发行股票方式，购买重组方持有的陕西华泽100%股权。,聚友网络重组项目属于典型的市场化并购重组，除了涉及交易双方大量的谈判协调工作外，还需要同原上市公司债委会代表方康博恒智进行协商。 国信证券在本次交易中，通过多方沟通，协调债委会、非流通股东、流通股东和交易双

11、方的利益，确立了多方可以接受的交易方案。,2.2 国信证券经典并购案例-华泽镍钴借壳上市,三角洲投资,王辉,王涛,无偿转让 53,654,164股份,15,2009年，威远生化采取向非发行股票的方式，购买新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权及新能（蚌埠）100%的股权。 2012年2月，威远生化再次公布了重组方案，拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式购买新奥控股及其一致行动人持有的新能矿业有限公司100%股权。,威远生化重组民营企业控制上市公司，并逐步对上市公司进行资产整合。 新奥控股自2004年收购上市公司之后，一直筹划对上市公司进行资源整合，实现优质资产的整体上市。 国信证券协助新奥

12、控股完成一系列资本运作方案，包括配套融资方案，最终实现新奥控股煤炭业务的整体上市。,案例四：威远生化重组项目,2.4 国信证券经典并购案例-威远生化重组,16,案例五：森远股份产业化并购项目,2.5 国信证券经典并购案例-森远股份产业化并购,基本方案,支付现金来源,2,1,2,森远股份以现金购买刘中文等196名自然人持有的吉公机械100%的股权。本次交易完成后，森远股份直接持有吉公机械100%股权。本次交易标的的评估值为8,613.00万元，双方最终协商确定本次交易价格为8,000.00万元。,60%使用首先公开发行所募集的部分超募资金，40%由上市公司自行解决。,方案优势,2,3,由于收购方

13、式为现金收购，属不涉及发行股份的重大资产重组，不需要提交证监会并购重组委审核，简约了审批程序，缩短了审核周期，从预案公告到证监会核准仅用时两个月。,森远股份重组项目属于典型的市场产业化横向并购重组，通过并购实现“1+12”的协同效应。 国信证券通过协助森远股份以现金收购这一最为简约且稳妥的方式顺利通过了证件会审核，并通过与交易对方大量的沟通工作为收购方争取到了低于评估值7%的最终交易价格，为上市公司争取到了最大的利益。,17,2,案例六：新大新材产业化整合项目,2.6 国信证券经典并购案例-新大新材产业化整合,新大新材向易成新材所有股东发行股份，购买易成新材100%股权，交易价格为88,973

14、.38 万元。 通过此次行业整合，新大新材成为行业内市场占有率最高的企业，利于提升行业竞争力；同时，还在光伏电站等业务方面与易成新材实现互补，公司的盈利能力得到增强。,宋贺臣,现有业务,置入业务,新大新材,中国平煤神马等股东,发行股份购买资产,22.56%,置入资产,新大新材重组项目属于典型的市场化并购重组，涉及到交易双方大量的谈判协调工作。 国信证券在本次交易中，通过有效沟通及灵活的方案设计，协调交易双方的利益，确立了令双方满意的交易方案。,3.1 并购工作流程及国信的工作,三、工作流程,19,了解投资需求设计投资方案 确定潜在并购标的 建立项目团队 市场及策略研究,收集收购目标的初步财务和

15、运营数据，并评估数据质量 了解收购目标的行业、运营、财务和商业模型,进场开展初步尽调工作，对交易标的价值进行预估 统筹交易双方收益成本，形成初步收购方案,方式设计交易架构和对价支付 设计谈判策略，解决初步尽调中发现的问题 与法律顾问沟通协调准备适当的意向书,上市公司董事会审核拟定的收购方案，初步认可交易架构和预估结果 部署后续收购的重点工作,设计估值方案并对交易对价提出建议 进行财务预测 有资质的评估机构出具正式评估报告 评估报告在国资委授权单位备案,董事会、股东大会审核通过券商编制重组方案 证监会受理及反馈 报证监会重组委审核 证监会核准本次交易,完成收购交易的交割环节 券商针对资产过户事宜

16、出具独立财务顾问核查意见，同时律师出具法律意见书,对人力资源、营销、IT系统等进行交易后整合,第一部分 项目筹备,第二部分 数据收集,第三部分 初步尽调,第五部分 收购方案初审,进行财务、税务以及商务尽职调查 确认交易中的潜在关键问题、交易后的整合问题以及相应对策,第四部分交易谈判,第六部分 详细尽调,第七部分 预测与估值,第八部分 收购方案 正式核准,第十部分 交易后整合,第九部分 交割环节,收购方案初步审核前,收购方案正式核准前,整合,3.1 收购工作流程及国信的工作收购交易整体流程,交割,20,并购过程,对收购标的进行初步尽调 了解总体业务,关注重点,详细尽职调查 标的评估及备案、签署资产购买协议、重组方案通过股东大会及证监会审核,顺利交割,新公司业务持续稳定 实现预期并购目标,主要挑战,没有清楚的并购战略和并购目标，考虑“价格便宜”或“投资冲动” 难以发现符合自身并购战略的并购目标 不了解行业和市场变化 不了解政策和监管环境，包括在财务税务、劳动法、工会、环保等,收购方案初审前,3.1 收购工作流程及国信的工作收购方案初