证券公司机构业务培训教材

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1、,机构业务,业务类型,阳光私募业务 伞形信托 企业债、公司债业务简介与开发承揽 税收筹划运用 大宗交易 权益市值管理,第一部分：阳光私募业务,阳光私募业务之证券投资集合资金信托计划,依信托法成立,投资者（委托人）,信托公司为阳光私募基金于证券公司开设证券账户 银行的角色是阳光私募的资金托管银行、即资金安全监管者,为什么要投资阳光私募,私密性高，以信托计划形式成立的阳光私募产品具备财产独立性，投资者资产发生清算时，该资产不纳入其中 追求绝对正收益：私募基金管理人的利益和投资者的利益高度一致，私募基金的固定管理费很少，主要依靠超额业绩报酬；只有投资者盈利，私募才能获取超额业绩报酬； 股票的投资比例

2、灵活：一般在0-100%之间，可通过灵活仓位选择规避市场系统性风险； 规模可控：目前阳光私募基金规模通常在几千万至1个亿，相对于公募，总金额比较小，操作更灵活方便； 特别的激励机制：当私募基金产生盈利时，私募基金管理人一般将提取其中的20%作为回报，该超额业绩报酬只有在私募基金净值每次创出历史新高后才可提取，因此从制度上确保私募基金管理人的利益和投资者的利益高度一致。,阳光私募的适用客户,希望参与二级市场获取收益，但专业性不足的客户 工作繁忙，没有时间进行投资的客户 寻找专业投资人的客户 等 成熟市场中，例如美国，通过阳光私募投资股票是常见的投资方法，阳光私募也是投资者资产配置的重要部分，目前

3、美国阳光私募的资产规模已超过公募的规模,第二部分：伞形信托业务,伞形信托的基本介绍,所谓伞型结构化信托，就是在一个主信托证券账号下，通过分组交易系统设置若干个独立子信托单元。每个子信托单元都类似一个完全独立的小型结构化信托。信托公司通过其信息技术和风控平台，对每个子信托单元进行管理和监控。 信托产品受益人分为次级受益人和优先受益人。 次级受益人可以按照1:1或1:2的比例从优先受益人处按一定固定利率融得资金。次级受益人通过信托公司提供的软件系统，单独进行股票投资操作和清算。各种股票买卖指令申请，也将通过该软件即时汇总到信托公司，并由信托公司完成最终的交易下单。,伞形信托的基本介绍（续）,上述交

4、易的完成，涉及到多类金融机构。其中，信托公司进行信托产品设计，包装伞型结构化证券信托，进行信托日常管理(包括估值、交易监控)，不参与次级受益人的投资决策；证券公司进行信托次级受益人的销售，负责信托证券经纪服务；银行提供托管服务和优先受益人资金。 伞形结构化证券信托最重要的特点是信托子单元可无限扩大，却只需要占用一个证券账号，由此可以大量引入有意融资炒股的投资人。,对投资人来说，相比融资融券，伞形结构化信托具有以下优势： 投资范围较广，而融资融券只能投资限定的标的券； 持仓比例设置灵活，即单个信托单元的所有资金需要投资两只股票以上，一般可为资产总额的30%-50%； 自然人就可以成为次级投资者，

5、并不需要注册成立投资顾问公司，节省税收支出； 相对于融资融券开户需提供18个月的交易记录，伞型结构化产品只需要次级受益人提供资金证明； 所提供的融资杠杆高，最高可达1:2； 融资总成本较低。,伞形信托的优势,需要借出资金，获得固定的预期收益的客户 即为优先收益人 需要融入资金，进行股票杠杆交易的客户 需要突破二级市场部分投资限制的客户 专业性强、能承受较高风险的客户 寻找信托帐户的专业投资者 。等 即为次级收益人,伞形信托适合什么客户,第三部分：企业债、公司债业务简介与开发承揽 固定事业部简介 企业债及其发行条件 公司债及其发行条件,固定收益事业部简介,固定收益事业部成立于2011年8月。 主

6、要负责企业债券、公司债券、金融债等相关固定收益业务的发行承销业务、撮合交易及其他债券中间业务等。 团队前身为成立于2003年的国信证券债券业务部，其后经历国信证券债券业务部、华西证券固定收益总部、华林证券固定收益总部三个发展阶段。 先后完成53家企业债券主承销项目，融资规模724.9亿元；完成2个企业债券财务顾问项目，融资规模50亿元。 承做项目成功率为100%。 成立至今已申报企业债券主承销项目31家，其中已发行项目1家。,企业债券,审批机关：国家发改委。 项目周期：6-12个月。 近年来，发行主体由央企为主逐步演变为地方企业为主。2011年共发行203只，3485.48亿元，其中地方企业债

7、189只，占比93%，半数以上为城投债。,企业债券发行条件基础条件,净资产 净利润 募投项目 其他,股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%,最近三年连续盈利，三年平均净利润足以支付企业债券一年的利息，最新审核要求能支撑8%的发行利率。,固定资产投资项目 收购产（股）权、调整债务结构（偿还贷款）和补充营运资金,企业成立满三年 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 最近三年没有重大违法违规行为,以2012年申报发行10亿元企业债券，资金全部用于项目建

8、设为例，发行条件如下：,企业债券发行条件基础条件,单位：亿元,企业债券之城投债,募集资金投向公益性或准公益性项目，界定为“城投债”。,（二）城投债发行条件,（一）城投债定义,“2111”指标，即省会城市、计划单列市每年可申报发行两支城投债，地级市、财政百强县、国家级开发区（高新技术开发区和经济技术开发区）一支。直辖市家数不受限制。 从2010年开始，主营业务收入（营业总收入）与补贴收入之比大于7:3。 债券发行后地方政府债务率不超过100%。 不得采用模拟报表，不接受中期报表数据作为债券申报基础。 城投债的募投项目要优先选择保障性住房项目。在由地方政府出文证明当地保障性住房资金已全部落实后，才

9、能将募投资金用于其他项目。,企业债券重点开发目标,企业债券重点开发目标包括： 国有实业企业：工业类、商业类等 交通投资公司 国有资产经营公司 城市建设投资公司 大型民营企业 回避行业 房地产、钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、 造船、大豆压榨,公司债券,审批机关：证监会。目前证监会极力鼓励公司债券发行。 项目周期：3-5个月 2011年共发行1291.2亿元，比2010年增长1倍多，未来公司债券规模将显著增长。,公司债券发行条件,净资产 净利润 募投项目 其他,股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元 累计债券余额不超过公

10、司净资产的40%,最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息,募集资金投向符合国家产业政策,最近三年经营性现金流量净额为正值 已发行的公司债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 最近三年没有重大违法违规行为,以2012年申报发行10亿元公司债券为例，发行人净资产、净利润、现金流需满足以下条件：,公司债券发行条件,单位：亿元,公司债券重点开发目标,公司债券重点开发目标包括： 发行人主体评级AAA 大型企业：净资产超过100亿 中小企业：期限三年以内、主体评级良好（A+级以上） 回避行业 房地产,第四部分：税收筹划运用 投资类合伙企业相关税收优惠 个人限售股减持税收筹划方案 机构限售股

11、减持相关税收优惠,投资类合伙企业相关税收优惠,对于投资类的公司而言，主要的税收即为营业税和所得税，合伙企业和有限责任公司均需缴纳营业税，不同之处在于所得税的缴纳。 按照目前国内税法相关规定，个人投资股票所得免征所得税。合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，因此，个人合伙人投资二级市场股票所得部分属于免税。 合伙企业税收优惠的运用案例： 西安信托在用合伙企业平台运营私募已经取得了成功的经验，这种模式规避了信托账户的高额费用，仅需缴纳营业税及附加，税率为5.6%。 征税基数为当月投资收益部分（会计意义上的投资收益，即已实现净利润，不含浮动盈亏） 每月缴纳应税额的10%，年底多退少补。 机构,个人限售股减

12、持税收筹划方案,持有限售股的个人，根据国家税务总局相关规定，限售股减持时需缴纳20%的个人所得税。 为吸引持有限售股的客户，部分地区出台了限售股税收奖励政策。结合此类政策实施异地减持，并通过送股、转股的安排与大宗交易平台，可您节省可观的税收。 下表为税收方案的框架及案例：,个人限售股减持相关税收优惠举例,个人限售股减持相关税收优惠所得税优惠政策解读,所得税的返还原则：所得税仅能返还本级财政所得，上级财政分成部分不能返还。所得税中央和地方分成比例为6：4，即地方分成40%；地方财政在省市级和区级再进行分配，12%上交省市级财政，区级财政留成15%，实际返还比例为：40%*（1-12%）*（1-1

13、5%）。 所得税纳税基数，即收益部分，由于限售股成本难以查核，税务机关扣缴税时统一按15%计算限售股成本。 所得税返还部分为财政补贴，需要再次缴纳所得税，这部分所得为偶然所得，适用于20%的所得税。 注：计算按减持市值1000万元计。,机构限售股减持相关税收优惠,机构纳税一般性的原则： 注册地变更：机构在公司注册所在地办理税务登记，因此机构减税一般需要将公司注册地变更至税收优惠的地区。 交易开户地可不变：这一点机构和个人有所不同，个人限售股减持由于是证券营业部代缴所得税，因此需要在有税收优惠地区的证券营业部开户，并由证券营业部代为办理所得税返还；而机构自身就是税务机关的直接纳税主体，证券交易开

14、户可在纳税地区以外的地区。,机构限售股减持相关税收优惠税收优惠对照表,机构限售股减持相关税收优惠税收优惠解读,1、所得税 新疆和西藏地区对股权投资类企业的所得税均为15%，低于25%的规定所得税比率。 新疆地区所得税返还为地方留成部分的50%，西藏地区所得税返还为所得税的40%。 2、营业税 营业税为地方税，新疆地区营业税返还比例为50%，西藏地区营业税返还比例为40%。,第五部分：大宗交易 大宗交易的市场规模、参与方及市场分布 大宗交易要点分析 大宗交易未来与机会,大宗交易基本定义,小非：限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通。 大非：限售流通股占总股本5%以上者，在股改两年以

15、上方可流通。,单笔数额较大的证券买卖。 如A股大宗交易的条件为：单笔交易数量不低于50万股，或交易金额不低于300万元人民币。,大小非,大宗交易,2008年-2011年大宗交易市场规模,33,2012年将解禁1,547亿股！,2011大宗交易买入地域分布,2011大宗交易卖出地区分布,可实现资金的快速套现 可降低交易费用 减少股价波动带来的损失 省时省力 减税优势,选择大宗交易减持的原因,大宗交易要点分析大宗交易的条件,个人减持：选择较多，优惠幅度差异大，但政策变化快 大宗交易 前收盘价折扣，避税 低估值时候过桥，避税 分配送股分红，避税 避免反向操作和错误减持，窗口期特别短，董监高 转托管到

16、指定证券营业部，注意退税风险，和当地政府关系 比例? 时间？安全保障？ 便捷迅速？异地见证开户？,大宗交易要点分析减税政策优劣仍然是券商的竞争优势之一,机构减持 途径少，新疆，西藏 转移注册地，如平安 法院诉讼过户，如金螳螂 过桥分配给个人,国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。,国有股大宗交易可能方式： 直接折扣，前收盘价9折，国资委批文 国资委批文最低限价 前一日均价交易，国资委批文 财务顾问费支付 大宗交易融资转信托理财,大宗交易要点分析国有股减持,大宗交易要点分析 - 谈判市场现状,交易谈判细节： 卖方市场，价格折扣越来越高，风险加大 流动性差，机构对赌时代，大宗交易市场看好 买家提供流动性，和维护股价平稳的义务和能力 股权抵押融资和大宗交易协议同时签订 同一上市公司一致行动人 ，统一授权，统一行动，统一价格减持最有利,大宗交易要点分析 券商、买方角色,41,券商,买方,要点分析,平台/通道的提供者 桥梁/信息的协调人 减持方的咨询顾问 财富管理方案提供者,