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1、2020年资产评估师资产评估相关知识第三部分经济法知识第一章企业法律制度（13分左右）【本章主要内容】第一节公司法律制度（）第二节合伙企业法律制度（）第三节外商投资法律制度（） 第一节公司法律制度一、公司与公司法（）概念 指依法设立、以营利为目的、由股东投资形成的企业法人。公司为营利法人。 特征 （1）依法设立； （2）以营利为目的； （3）股东承担有限责任； （4）具有独立法人资格。有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 种类 公司法适用于在中国境内依法设立的有限责任公司和股份有限公司 【例题单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1
2、000万元的合同债务。下列说法正确的是（）。A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿正确答案B答案解析公司具有独立法人资格，独立承担责任。二、公司的登记管理（）（一）公司登记概述公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记等类型。（二）公司登记机关及其登记管辖国家市场监督管理总局（1）国务院国资机构出资的公司以及其投资并持有50%以上股份的公司 （2）外商投资的公司 省级市场监督管理局（1）省级国资机构出资的公司以及其投资设立并持有50%
3、以上股份的公司（2）省级市场监管局规定由其登记的自然人投资的公司市县市场监督管理局除国家、省级市监局以外的其他公司，其中的股份有限公司由设区的市市场监督局负责登记。（三）登记事项公司名称 公司只能使用一个名称； 有限责任公司必须标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样；股份有限公司必须标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。 公司住所 公司住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司住所只能有一个。 法定代表人 由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。 公司类型 包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独
4、资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 公司的经营范围 公司应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。 股东出资 股东应当以自己的名义出资。股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。 【例题单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。A.甲公司以其商誉作价50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价
5、50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资正确答案C答案解析股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【例题单选题】下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资正确答案D答案解析股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（四）设立登记1.有限责任公司的设立登记，由全体股东指定
6、的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。2.股份有限公司的设立登记，由董事会向公司登记机关申请设立登记。【注意】公司营业执照签发日期为公司成立日期，电子与纸质营业执照具有同等法律效力。3.公司登记改革。自2016年10月1日起实施“五证合一、一照一码”，将工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证等五证合一，由登记部门直接核发加载统一社会信用代码的营业执照，实行“一照一码”。（五）变更登记45日减少注册资本、合并、分立（不包括增资）：自“公告之日”45日后申请30日公司名称、法定代表人（不包括董事、监事、经理）、经营范围：自“变更决议作出之日”起30日内
7、申请增加注册资本，应“自变更决议或决定作出之日”30日内申请有限公司变更股东：自“转让股权之日”起30日内申请股东或发起人改变姓名或名称：自改变姓名或者名称之日起30日内申请分公司：自“变更登记之日”起30日内申请分公司变更【注意】公司章程修改未涉及登记事项、董事、监事、经理发生变动应备案【例题单选题】甲有限责任公司以公积金转增公司资本后，向公司登记机关办理了相应的登记手续。根据公司法律制度，该种登记的类型是（）。A.预告登记B.注销登记C.设立登记D.变更登记正确答案D答案解析本题考核变更登记。变更登记事项有：（1）名称、法定代表人、经营范围。（2）住所变更登记。（3）注册资本变更登记。（4
8、）股东变更登记。（5）公司合并、分立的变更登记。【例题多选题】某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要办理变更登记的有（）。A.法定代表人由张某变更为李某B.总经理由王某变更为赵某C.注册资本由200万元变更为180万元D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”E.公司的经营范围由服装变为鞋帽正确答案ACDE答案解析变更登记事项：名称、法定代表人、经营范围变更、住所变更、注册资本变更、股东变更、公司合并、分立。（六）注销登记1.不需要清算的注销登记：公司合并、分立2.事先需要清算的注销登记：（1）公司被依法宣告破产；（2）营业期限届满；（3）解散；（4）被吊销营业执照、责令
9、关闭或者被撤销。【例题单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记正确答案A答案解析除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。（七）营业执照使用与管理1.营业执照使用：分为正本和副本，具有同等法律效力，正本应当置于
10、公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。2.营业执照管理：公司登记机关可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。（八）企业信息公示1.政府公示企业信息。市场监督管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示下列企业信息：（1）注册登记、备案信息；（2）动产抵押登记信息；（3）股权出质登记信息；（4）行政处罚信息；（5）其他依法应当公示的信息。前述企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示。2.企业公示自身信息。企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：（1）股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等；（2）股权变更；（3）行政许可取得、变更、延续；（4
11、）知识产权出质登记；（5）受到行政处罚的；（6）其他依法应当公示的信息。3.企业年度报告公示。公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告，并向社会公示。当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。三、有限责任公司（）（一）有限责任公司的概念和特征1.概念：是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2.有限责任公司的特征（与股份公司比较）（1）资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书，而不是股票；（2）设立程序比股份有限公司简单；（3）具有人合公司与资合公司的双重性
12、质，股份有限公司具有典型的资合公司性质。（二）有限责任公司的设立条件人数50人以下，既可以是自然人，也可以是法人出资认缴的货币、实物、知识产权、土地使用权；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。章程（1）由股东共同依法制定且签名、盖章，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等章程规定的人员）具有约束力；（2）内容包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间、机构、法定代表人等。其他名称、组织机构和住所（主要办事机构所在地）【例题单选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，不符
13、合公司法律制度规定的是（）。A.公司经营范围属于公司章程的必备事项B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章C.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序D.公司章程对股东没有约束力正确答案D答案解析公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项A正确。股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章，选项B正确。设立公司必须依法制定公司章程，选项C正确。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项D错误。【例题多选题】根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。A.公司财务负责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书
14、D.公司实际控制人E.公司监事正确答案ABCE答案解析公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（财务负责人、上市公司董秘等）具有约束力。（三）“公司法司法解释（三）”对股东出资的特别规定项目 具体规定 非货币 应估价，如显著低于章程所定价额，应认定未全面履行出资，但因市场变化或其他客观因素导致出资贬值除外。 划拨或设定权利负担土地使用权 应在合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担，逾期认定未全面履行出资 房屋、土地使用权 （1）已经交付公司使用但未办理权属变更手续，在法院指定期间内办理变更的，认定已履行了出资；出资人可以主张自其实际交付时享有相应股东权利。 （2）已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，在实际交付之前不享有相应股东权利。 【速记提示】实质拥有大于形式登记 抽逃出资 （1）股东出资后抽逃的，返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任 （2）抽逃出资情形： 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； 通过
