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1、US Financial Markets & Reverse Takeover美国资本市场及反向收购,US Financial Market 美国资本市场,美国资本市场规模 美国资本市场理念 上市公司的责任 公司通过上市获得的有利条件 上市常见问题,The Size of US Financial Markets美国资本市场规模,美国拥有目前世界上最大的金融市场，给投资者和借贷人提供多种金融服务。美国金融市场的结构可简单概括如下。 就规模来看，美国目前拥有五千多万个投资者和一万多个投资机构 (Institution Investor)。 2005年，美国GDP为12.5万亿美元，年底股票市值为
2、17万亿美元，约占GDP的136%。2005年美国股票市场成交24万亿美元，股指期货成交24万亿美元，股指期权成交14.8万亿美元，个股期权成交1.4万亿美元，合计成交达到65万亿美元。 美国金融管理机构分三个等级。最接近业务层的一级包括证券交易所(Exchanges) 和全国证券商协会 (NASD)。第二级包括两个政府机构：政券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会 (CFTC)。最高一级则是美国国会。 Three National Exchanges: 在美国主要有三个全国性的证券交易所： NYSE: 纽约证券交易所 - 总部和交易大厅设在纽约 NASDAQ: 那斯达克证券市场 - 无交
3、易大厅，通过计算机网络进行交易 NYSE AMEX: 美国证券交易所 - 总部和交易大厅设在纽约,五个地区性的交易所： 太平洋股票交易所 - 总部在旧金山，交易大堂设在旧金山和洛杉矶 波斯顿股票交易所 - 总部和交易大堂设在波斯顿 辛辛那提股票交易所- 总部和交易大堂设在辛辛那提 中西部股票交易所 - 总部和交易大堂设在中西部 费城股票交易所 - 总部和交易大堂设在费城 公开报价系统： 场外柜台交易市场(OTCBB)，3400多只股票 粉单市场(Pink Sheet)，2400余家公司 地方性柜台交易市场 大致10000余家小型公司的股票仅在各州发行，并且通过当地的经纪人进行柜台交易。,The
4、 Size of US Financial Markets美国资本市场规模,私募股票交易市场，全美证券商协会还运营了一个Portal系统，机构投资者和经纪商可通过终端和Portal系统相连，进行私募股票的交易（一般为144股票） 芝加哥是世界最大的期货交易中心。 美国的证券行业除了上述的交易所外还包括以下机构： 投资银行和经纪人公司 商业银行 保险公司，共同基金和退休基金之类的投资机构 结算系统,The Size of US Financial Markets美国资本市场规模,The Mind-Set of the US Capital Markets美国资本市场理念,SEC does not
5、 approve or disapprove listings Main role of SEC is to protect small investors Disclosure is the main tool Philosophy: let investors make their own decisions based on full disclosure,证券交易委员会不对上市项目进行审批 证券交易委员会主要职责是保护小投资人 信息披露是主要工具 原则：在信息充分披露的基础上，让投资人自己做决定,上市公司的责任,管理人员要花大量时间填报年度报告(10-K)、季度报告(10-Q)、委托投
6、票书、筹备股东大会和满足美国证券交易委员会的其他要求。 上市要承担一定的财经风险，要花费相当的时间和金钱。 上市公司必须接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，详细披露公司的经营情况，投资者和竟争对手同时享就关于上市公司未来发展战略、经营方针、财经情况和管理人员的报酬等细节资料。 管理人员要答复股东、股票经纪人、投资银行、美国联邦证券监察人员、分析师和传播媒介频繁的咨询，还需要在美国全国范围内举办面向股票经纪人、投资银行和分析师的推介会。 经营费用会明显增加。要花费相当的财会和法律费用以满足美国证券交易委员会的各项要求。 作为上市公司的管理人员，需要对申报的材料和披露的信息的准确性负责。 有些
7、经营决策需要董事会的同意，某种程度上限制了管理的灵活性。,公司通过上市获取的有利条件,通过上市，可以打破企业和金融市场之间信息的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。未上市的企业在美估价时只能得到3-4 的市益率，而在美国上市的中国企业都能得到10以上的市益率。 由于通过上市和以后的扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决了成长型公司普遍面临的资金不足问题。 能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动、置产和兼并其他公司、扩大业务而不需动用生产资金。 进入世界最大，最成熟的金融市场。公司地位提升，会增加公司产品的知名度和在国内外市场的信誉。 相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的
8、流动性。对公司而言，能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。 美国为全球交易额最大的和流通量最高的市场。美国市场监管严格，其法律法规严密，对投资者权益有充分的保障。 上市公司必须披露公司的经营情况，接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，有利于改善公司的经营管理。,公司通过上市获取的有利条件,公司的管理人员和股东通过上市获取的有利条件: 对于公司的管理人员和股东，上市后公司的价值和个人在公司的权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，公司的债务也和个人分离。 上市后如果公司股票的后市运作良好，则公司管理人员和股东的财富递增。公司管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股市的
9、回报。 公司可用股票奖励去吸引优秀的人才。,Reverse Takeover Process反向收购过程,上市准备 上市前公司监管与重组 美国上市程序时间表 买壳后的重组与规范 上市团队 上市常见问题,Preparing to Go Public 上市准备Which companies should go public? 哪些公司应该上市？Reality 现实情况,Profitable, high growth Clear strategy for growth Business-minded, profit-oriented leadership Well-balanced manageme
10、nt team Able to compete in a market economy (no parent subsidies!),赢利的，高速发展的企业 明确的发展策略 具有商业头脑，以利润为导向的领导层 平衡的管理团队 迎接市场经济竞争的能力（无须母公司的资助）,Preparing to Go Public 上市准备More Reality 现实情况,Which companies should go public? Ability and willingness to pay the costs Ability and willingness to provide informatio
11、n Industry sectors (not real estate speculation) Size (company, capital raise) Use of proceeds: Expansion Strategic M&A Not a blank check,哪些公司应该上市？ 有能力并打算支付上市成本 有能力并愿意提供信息 行业版块（非房地产投机） 规模（公司规模，融集资本） 筹得资金的应用 扩张 战略性的并购 不是空白支票,Marketing,Going Public 上市,Maintenance 维护,Process of Going Public Timetable (
12、for a US company):美国反向收购上市工作流程,Process of Going Public Timetable (for a US company):美国反向收购上市工作流程,第一阶段 1.1 完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判 甄选有可能的OTCBB“壳”公司 同“壳”公司的所有者谈判（需清理债务、法律事务、员工及各种可能存在的事项） 1.2 准备意向书 向“壳”公司的所有者递交意向书 1.3 购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司 在上市公司的组织结构中，该海外离岸公司(BVI)将同上市公司直接相关联，并将持有中国公司的部分/或多数/或全部股份。
13、 1.4 委托美国律师 该律师将处理反向收购过程中所涉及的所有法律事务。如果该律师期间表现良好，我们建议继续委托该律师1或2年作为公司法律事务的代理人。 1.5 委托审计师并开始美国公认会计准则(GAAP)审计工作。 委任一名有用的审计师是整个上市过程中最重要的事项之一，这将节约大量时间，尤其是审计报告。 注：委托律师及审计师完成反向收购程序的费用约为10万美元。 第二阶段 2.1 同“壳”公司签订意向书 我们需要同OTCBB“壳”公司的所有者确定所有相关事宜（他们需要的现金、希望持有的股票数量）。 2.2 由美国律师准备最终协议 在此期间，美国律师需要确认股票的价格/数量，及相关的服务内容。
14、,Process of Going Public Timetable (for a US company):美国反向收购上市工作流程,第三阶段 3.1签署最终协议 3.2通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司，该BVI公司的控股股东应是一名独立的第三者 3.3向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表 首先，需要申请8K表，3号表和4号表，通告收购“壳”公司。8K表为通告该OTCBB所发生的重大转变，而3号表和4号表通告相关的股权变更。在本项目中，我们将通告该兼并行为，董事长变更，及该OTCBB公司的所有者变更为海外离岸公司。 在该阶段，我方已实际上控股该OTCBB公司。 第四
15、阶段 4.1由美国律师准备并签订股票交易协议 4.2完成美国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产 4.3完成8K表，3号表和4号表及审计报告 最后阶段是最关键的部分，我方必须将中国公司合并到该新的OTCBB公司，而中国公司必须有符合美国公认会计准则(GAAP)的审计报告。之后，我们将为该新的OTCBB公司制作另一份8K表，3号表和4号表。 4.4反向收购完成,Preparing to Go Public 准备上市Audits 审计,US GAAS and US GAAP 3 years of historical data Timetable dont believe the audit
16、or ( It is not a 2 month process),美国GAAS 和GAAP 原则 三年的历史数据 时间表 勿相信审计师的承诺（这不是两个月的时间能完成的）,Before Going Public 上市之前Corporate governance, reorganization 公司监管和重组,Shareholders 股东,Board of Directors 董事会,CEO首席执行官,Operations运营,R&D,Marketing营销,Accounting会计,Administration行政,CFO财务总监,Finance财务,买壳后的重组和规范,Alpha 营业代码: ABC,管理人员:新人 全部资产: 3000万美元 净资产： 1000万,买,壳,Beicang Iron & Steel Inc.,营业代码: BEIC,收益: 200万美元,发行的全部股票： 10亿,每股收益:0.010美元,董事: 新人,填报 8-K表 披露新东家,填报 8-KA表 包含美国 GAAP规格的 三年审计,州政府注册 (S&P blu
