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1、1附件 1关于修改首次公开发行股票承销业务规范的决定为全面落实关于进一步推进新股发行体制改革的意见，配合证券发行与承销管理办法修订实施，现决定对首次公开发行股票承销业务规范作如下修改：一、第二条修改为：“在首次公开发行股票时，承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。 ”二、第三条修改为：“根据证券发行与承销管理办法及本规范的相关规定，中国证券业协会（以下简称协会）对首次公开发行股票的承销商和网下投资者实施自律管理。 ”三、第四条增加一款：“承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行为进行严格管理，不得泄露相关信息。”
2、 四、删除第五条。五、增加一条作为第五条：“承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。”“承 销 商应 当聘请律 师事务所对发行及承销全程进行即时见证，并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。”2六、第七条增加一款：“路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。”七、第十条修改为：“承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。”“承 销 商的 证券分析 师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推
3、介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。”八、第十一条修改为：“承销商和发行人应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。”“承销 商和发行人相关工作人 员出现上述情形的，视为相应机构行为。”九、第十四条修改为：“主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体
4、条件时，应当遵循协会相关自律规则，并在相关发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份，机构投资者持有的市值应当以3其管理的各个产品为单位单独计算。”“主承销商 应当对网下投 资者是否符合预先公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。”十、增加一条作为第十五条,并将第十九条第一款、第二十一条第二款相关内容并入：“网下投资 者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，每个投资者只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购
5、数量总和。”“网下投 资者报 价后，主承销商和发行人应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10% 。”“首次公开发行股票价格（或 发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。”“前款所称有效报价，是指网下投 资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。”十一、第十六条修改为：“承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得出现以下行为：4一一一 投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；一一一操纵发 行定价；一一一 劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和
6、申购；一一一 以提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会（以下简称“ 证监会”）认定的其他不正当手段 诱使他人申购股票；一一一 以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；一一一 直接或通 过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；一一一 以自有 资金或者变相通过自有资金参与网下配售；一一一 与网下投 资者互相串通，协商报价和配售；一一一 接受投 资者的委托为投资者报价；一一一 收取网下投资者回扣或其他相关利益；一一一一未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。”十二、第十八条修改为：“主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对
7、独立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求。5”十三、增加一条作为第十九条，并将第十八条相关内容并入：“ 主承 销商应当 对簿记现场人员进 行严格管理，维持簿记现场秩序：（一）簿记建档开始前，主承销商应当明确簿记现场人员，相关人员进入簿记现场应当签字确认；（二）簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。”“簿 记 建档期 间，投 资者咨询工作应当集中管理，咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。”十四、删除第十九
8、条第二款与第二十条。十五、第二十一条修改成为第二十条：“主承销商应当和发行人合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。首次公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；首次公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。”十六、删除第二十二条。十七、增加一条作为第二十二条：“机构投资者应当以其6管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。”十八、第二十四条修改成为第二十三条，并将第二十五条相关内容并入：“主承 销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并
9、按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。”“确定网下配售原则时 ，综合考虑的因素可以包括但不限于：投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期战略合作情况和协会对网下投资者的评价结果。”十九、第二十六条修改成为第二十四条：“主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称公募社保类）配售。”“主承销商 应当和发 行人安排一定比例的股票向根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金和符合保险资金运用管理暂
10、行办法等相关规定的保险资金（以下简称年金保险类 ）配售。”“公募社保类、年金保 险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。”二十、增加一条作为第二十五条：“同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募社保类、年金保险类投资者的配售7比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。”二十一、增加一条作为第二十六条：“主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当符合预先披露的配售原则，分类依据充分，相关工作底稿完备。”二十二、第二十八条增
11、加一项作为第五项：“（五）过去 6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。”二十三、第三十条修改为：“首次公开发行股票网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。”“主
12、承销商和 发行人将网下 发行部分向网上回拨时，回拨比例的计算基数应当为扣除设定12个月及以上限售期部分后的本次公开发行股票数量。”8二十四、第三十一条第一款修改为：“主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。”二十五、第三十七条修改为：“投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。”二十六、第四十二条第三项和第四项修改为：“（三）如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和
13、发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注，内容至少包括：1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响，提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异；2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。发行人应当依据上市公司行业分类指引确定所属行业，并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市9盈率为参考依据。（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主
14、配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明；实施老股转让的，应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息；发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息，其中，新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。”二十七、增加一条作为第四十三条：“协会建立对承销商和网下投资者的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。”二十八、增加一条作为第四十四条：“协会建立首次公开发行股票网下投资者黑名单（以下简称 黑名单）制度。”二十九、第十五条相关内容修改作为
15、第四十五条：“网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：（一）使用他人账户报价；（二）投资者之间协商报价；（三）同一投资者使用多个账户报价；10（四）网上网下同时申购；（五）与发行人或承销商串通报价；（六）委托他人报价；（七）无真实申购意图进行人情报价；（八）故意压低或抬高价格；（九）提供有效报价但未参与申购；（十）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；（十一）机构投资者未建立估值模型；（十二）其他不独立、不客观、不诚信的情形。”三十、增加一条作为第四十六条：“网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：（一）不符合配售资格；
16、（二）获配后未恪守持有期等相关承诺的；（三）协会规定的其他情形。”三十一、增加一条作为第四十七条：“网下投资者或配售对象出现第四十五条和第四十六条情形的，主承销商向协会报告时应当报送相关材料。相关材料包括但不限于：一一一 网下投资者名称或配售对象名称；一一一 违规行为简述；一一一 相关证明材料；一一一 相关网下投资者或配售对象的解释说明。”11“协 会在收到相关材料的五个工作日内审核主承销商报送材料的完备性。”三十二、增加一条作为第四十八条：“协会应当按照以下规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单，并将黑名单在中国证券业协会网站公布：一一一 网下投资者或配售对象首次出现第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；一一一 网下投资者或配售对象同时出现第四十五条和第四十六条所规定的两种至五种情形或出现单种情形累计两次至五次的，或被证监会采取行政监管措施的，协会将其列入黑名单十二个月；一一一 网下投资者或配售对象同时出现
