中国本土私募股权基金的投资管理及退出wuyi教学提纲

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1、1,上海金程国际金融专修学院 金融研究院 院长 吴 轶 2011年3月25日,中国本土私募股权基金的投资、管理及退出,2,主要内容（1）,基金大循环： PE基金的四个主要的环节 项目小循环： 投资项目的三个主要的环节 核心： 募资和投资,3,主要内容（2）,第一部分 中国私募股权基金的发展情况 第二部分 中国私募股权基金的投资、管理、及退出 第三部分 有限合伙：中国私募股权基金的新动力,5,什么是私募股权基金PE,初始阶段,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,成熟阶段,规模,EXIT IPO,VC,VC/PE,Early Capital Venture Capital Development

2、 Capital Transmission Capital,PE,Angle,6,1、实务上PEVC,PrivateEquity，简称PE，私募股权投资 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 Venture Capital，简称VC，风险投资、创业投资 向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法 创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 美国全美创业投资协会(NVCA) PEVC，VCPE，核心特点上一致 资金募集方式：私募方式，

3、区别于公募 投资对象：非上市企业 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目,专业投资+专业服务,7,2、广义上PE和VC的区别,广义上的PE 还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等 广义上的VC 高科技 投资阶段：早期项目、天使基金 实际区别 如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目， VC更多投资于成长期项目。 但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显 PEVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。,8,中国私募股权基金发展中的几个特点,退出渠道： 海外

4、IPO国内A股IPO 投资机构： 外资机构一枝独秀本土机构异军突起 组织形式： 公司制有限合伙制,9,第二部分 中国私募股权基金的投资、管理及退出,投资的一般程序 商业计划书 尽职调查 财务核数 投资标准,投资估值 投资方案 投资后管理 投资退出 投资风险控制,10,一、投资的一般程序,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,慎审调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款Term Sheet,尽职调查报告 核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。 工

5、作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,11,二、商业计划书,商业计划书 ，Business Plan，简称BP 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。 包括以下几个文件： 执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。 演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详

6、细地沟通。 完整版的商业计划（WORD）。 3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业计划书的意义： 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。,12,续1：商业计划书的要点,执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队及人力资源 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场 市场环境分

7、析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务，商业模式 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据 近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测 融资计划 资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报,13,续2：商业计划书关注点两要两不要,商业计划书中的510受到关注，Why？,要正确认识自己,不要过度包装,14,要正视问题,不要漫天要价,15,续3：商业计划书的好坏评判,好的商业计划书 清晰、简捷 重点突出，核心价值清晰 完整的格式与内容 观点客观，数据翔实并有来源 自信、有说服力 一份好

8、的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划,好的商业计划书就是一份好的执行计划,16,续4：差的商业计划书,差的商业计划书 语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程 表述含糊不清或无确实根据 隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场 赢利预测过高、过于夸大和吹牛 企业成长速度飞快而令人难以置信 商业计划书公司介绍 篇幅过于冗长,差的商业计划书让人疑虑丛丛,17,三、尽职调查,尽职调查Due Diligence ，又称审慎调查，简称DD 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入

9、的审核。 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。,挖掘价值，发现风险,18,1、尽职调查的一般原则,尽职调查的性质 真相是什么 请不要对我说谎 尽职调查目的 风险在哪里 我们是否可以承担或控制 尽职调查责任 实事求是 实话实说 利用专家工作 会计师、律师等,19,2、尽职调查的框架,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的 银行债

10、务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的 法律风险调查,IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,20,3、尽职调查的程序,参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单，问题清单 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,21,4、尽职调查的要决：987654321,见过90%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、

11、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,22,5、尽职调查的范围,公司历史沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场,财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 环境评估 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性,全面调查，突出重点,23,6、如何进行历史沿革的调查,历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，

12、彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题； 历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法； 历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见； 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）,要知根知底,24,7、如何进行人力资源调查,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构； 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布； 财务部门了解工资成本和其他人事费用； 注意主要管理人员的工资水平和变化；

13、主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价； 企业的各项人事政策、激励制度； 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本； 了解当地的平均工资水平。,什么人？想什么问题？,25,8、如何进行盈利能力调查,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查： 以利润率为指标，对成本进行分解调查： 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）； 经营现金流分析： 行业比较分析： 选择行业上市公司，将有关指标进行对比； 分析同行业上市公司的经营特点。 会计政策对利润

14、核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,毛利率是核心,26,9、如何进行部门访谈,销售部门： 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式； 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈； 售后服务、客户关系； 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持； 供应部门： 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； 采购政策、供应商关系； 节约成本的措施和需要的政策或支持； 生产部门： 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持； 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进

15、建议。 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议,深入一线，相信群众,27,10、如何进行业务流程评估,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行； 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验； 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议； 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求； 一般而言，业务流程优化主要在以下方面： 销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度； 效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接； 成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制； 质量提高 质量检测流程的优化、客

16、户意见的反馈和处理方式；,没有最好，只有更好,28,四、财务核数,财务核数是尽职调查中的一项重要内容 财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力,新的会计等式：所有者权益资产管理成本负债,29,1、财务核数与审计的关系,本质上都是对财务状况进行核查 审计偏重于合规性，偏重于历史 财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未来的影响 在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。,独立审慎的眼光看企业,30,2、如何进行财务分析,实物资产要有效 无形资产要有用 创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险 财务管理是否规范、财务报告是否清晰 遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决 是否有明确合理的资金使用计划,小心财务陷阱,31,3、如何洞察财务报表被粉饰,会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动 主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大 与同业相