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1、项目二企业购并的纳税筹划,购并是资本市场中企业兼并、收购和联合3种具体的资本经营方式的统称，是企业实现快速扩张的主要途径。购并作为市场经济条件下企业进行资源整合和市场整合的一种有效方式，正被越来越多的企业所采用。购并是指产权独立的法人双方，其中一方以现金、股权或其他支付形式，通过市场购买、交换或其他有偿转让方式，达到控制另一方股份或资产，实现企业控股权转移的行为。如果两个企业之间或者多个企业之间购并活动做得很好，能够使企业的运作效率得到提高，可以更有效地利用资源，或得到更多的发展资源，而且企业可以有更强的实力进入资本市场，利用资本市场为自己融资。,任务一企业购并中所得税的纳税筹划,2009年5
2、月，某股份有限公司甲欲购并乙公司。乙公司为有限责任公司。相关资料如下： (1)甲公司发行在外股票1000万股(每股面值1元，市价2.5元)，估计购并后甲公司每年未弥补亏损前的应纳税所得额为4 000万元，企业所得税税率为25。假设购并后甲公司新增固定资产的平均折旧年限为5年。 (2)乙公司购并前账面净资产为1 000万元，评估确认的价值为1 500万元。2008年亏损100万元，以前年度无亏损。企业所得税税率为25。 经双方协商，甲公司可以用以下方式购并乙公司： 方式1：甲公司发行580万股股票并支付50万元人民币购买乙公司。 方式2：甲公司发行400万股股票并支付500万元人民币购买乙公司。
3、 假定股票发行前后市价保持不变，甲、乙公司的合并为非同一控制下的合并。,具体分析过程如下：,任务一企业购并中所得税的纳税筹划,采用第一种购并方式，甲公司的股权支付金额占交易支付总额的96.67(5802.5(5802.550)85。根据税法规定，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。乙公司购并以前的全部企业所得税纳税事项由甲公司承担。以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由甲公司继续按规定用以后年度实现的与乙公司资产相关的所得
4、弥补。,具体分析过程如下：,任务一企业购并中所得税的纳税筹划,乙公司应纳税额(15001000)501 500254.17(万元) 甲公司应纳税额(4000100100)251000(万元) 甲公司税后利润400010010004.172895.83(万元) 甲公司在进行账务处理时，对乙公司的资产按评估确认价值入账，而税法上只能以资产的原账面价值为基础确定计税成本，因此，购并后甲公司要进行纳税调整，即对购并资产公允价值1500万元和原账面价值l000万元的差额，按5年时间平均每年调增应纳税所得额100万元。,具体分析过程如下：,任务一企业购并中所得税的纳税筹划,采用第二种购并方式，甲公司的股权
5、支付金额占交易支付总额的66.67(4002.5(4002.5500)85，根据税法规定，乙公司应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。乙公司以前年度的亏损不得结转到甲公司弥补。甲公司接受乙公司的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。,具体分析过程如下：,任务一企业购并中所得税的纳税筹划,乙公司转让所得4002.55001000500(万元) 乙公司应纳税额50025125(万元) 甲公司应纳税额400025l000(万元) 甲公司税后利润400010001252 875(万元) 通过比较两种购并方式可以看出，第一种购并方式下甲公司负担的应纳税额共计为
6、1004.17万元，税后利润为2895.83万元；第二种支付方式下甲公司负担的应纳税额共计为l125万元，税后利润为2875万元。所以应选择第一种方式。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,甲企业是一家国有独资有限责任公司，其产品主要是电视机显像管。现有资产经评估价值7000万元，其中土地及房屋建筑物等不动产账面原值2900万元，评估值3400万元；设备账面原值l500万元，评估值2000万元；其他资产l600万元。负债总额8000万元。甲企业已资不抵债，且资产变现能力差，流动资金短缺，政府决定对其进行改制重组。经广泛宣传招商，现已确定乙企业为合作对象。乙企业是一家电视机生产厂家。,任务二企业购
7、并中流转税的纳税筹划,双方可选择的重组方案如下： 方案l：乙企业以现金5400万元直接购买甲企业的设备和土地及房屋建筑物等不动产，甲企业宣告破产。 方案2：注册一家新公司丙，由甲企业和乙企业共同出资。协议内容为：丙公司注册资本13500万元，其中甲企业以土地及房屋建筑物等不动产(评估值3400万元)和设备(评估值2000万元)出资，占注册资本的40；乙企业以现金8100万元出资，占注册资本的60。 方案3：乙企业以承担全部债务的方式整体购并甲企业。,分析各方案的税负，选择最优方案。,根据案例中所涉及的内容，向学生介绍企业购并中流转税相关知识及纳税筹划的基本思路。,任务二企业购并中流转税的纳税筹
8、划,属资产买卖行为，应承担的相关税负如下： (1)流转税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5的营业税。销售土地及房屋建筑物等不动产，应缴纳170万元(34005)的营业税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税：第一，转让前甲企业将其作为固定资产管理；第二，转让前甲企业确已使用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不能同时满足上述条件，要按4的征收率减半缴纳增值税。在本例中，设备由原值l500万元增值到2000万元。因此，要按4的征收率减半缴纳增值税38.46万元(2000(14)450)。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,(2)企业所得税。按照企业所得税有关政策规定，
9、企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。设备原值为l500万元，评估值为2000万元；土地及房屋建筑物原值2900万元，评估值3400万元。售价等于评估值，因此，要按照差额1000万元缴纳企业所得税，税额为250万元(100025)。 (3)契税。乙企业在办理土地及房屋建筑物过户手续时，应以3400万元按3税率(假设乙企业所在城市适用的契税税率为3)缴纳契税102万元。 因此，甲企业共承担458.46万元税金，乙企业承担102万元契税。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,(1)流转税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税，转让设备应缴纳增值税38.46万元(计算同
10、上)。 (2)企业所得税。根据所得税税法规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。在本例中，甲企业要确认资产转让所得1000万元，依法缴纳企业所得税250万元(100025)。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,(3)契税。丙公司在办理土地及房屋建筑物过户手续时，应以3 400万元按3税率(假设丙公司所在城市适用的契税税率为3)缴纳契税102万元。 因此，甲企业共承担288.46万元税金，丙公司承担102万元契税。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,根据税法规
11、定，非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)）在新设公司中所占股份超过85的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。有关专业人员对方案2进行了调整，内容如下： 第一，丙公司成立初期，注册资本定为6200万元，其中甲企业以价值5400万元的土地及房屋建筑物和设备出资，占注册资本的85以上；乙企业以现金800万元出资。双方另行签订借款协议，乙企业将5200万元现金无偿借给丙公司使用。管理仍以乙企业为主。根据上述规定，丙公司承受甲企业的土地及房屋权属，免征契税。与调整前的方案2相比，可节省102万元的契税。,任务二企
12、业购并中流转税的纳税筹划,第二，在双方认为适当时间(与丙公司成立间隔6个月以上)，丙公司定向增资5200万元，全部由乙企业以现金出资，出资额为5200万元。增资后丙公司注册资本11400万元，其中甲企业出资占注册资本的47；乙企业以现金增资，占注册资本的比例增加到53。增资时企业的土地及房屋建筑物权属不发生转移，按现行税法规定不需缴纳契税。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,属产权交易行为，相关税负如下： (1)流转税。同方案2，企业产权交易行为不缴纳营业税，转让设备应纳增值税38.46万元。 (2)企业所得税。根据所得税税法规定，如果目标企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，购并企业以
13、承担目标企业全部债务的方式实现购并，不视为目标企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。甲企业资产总额7000万元，负债总额8000万元。根据上述规定，在企业购并时，甲企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。 (3)契税。乙企业在办理土地及房屋建筑物过户手续时，应以3400万元按3税率(假设乙企业所在城市适用的契税税率为3)缴纳契税102万元。 从企业所承担的税负角度考虑，方案3税负最轻，甲企业承担38.46万元增值税，乙企业承担102万元契税；其次是方案2；再次是方案1。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,购并方乙企业的经济负担能力，三种方案比较如下： 方案l
14、:虽然乙企业只需出资购买甲企业的土地及房屋建筑物和设备，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金(5400万元)，对乙企业来说，经济压力异常巨大。 方案2:首先，乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；其次，乙企业还需要承担大量不必要的债务；最后，由于我国养老、医疗和失业等基本保障制度尚不健全，整体购并巨额亏损的甲企业可能同时背上安置大量甲企业员工的社会负担。因此，该方案在经济上是不可行的。 方案3:首先，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；其次，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲企业有利可图的生产线，其他资产不必购买，增加了经济上的可行性。 从乙企业经济上的可行性分析，方案3是首选，其次是方案1，再次是方案2。,任务二企业购并中流转税的纳税筹划,
