2019 4月公司法律制度研究复习范围

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1、公司法律制度研究复习范围1公司的涵义、特征、种类、类别间区别 答：涵义 公司是依靠公司法和其他相关法律的规定，由法人或者自然人共同投入资本或者人力资源设立的已盈利为目的的企业法人。特征：（1）公司是一个法人实体（2）公司是以盈利为目的的企业法人，（3）公司成立的基础是法人或者自然人共同投入资本或者人力资源，并且有集合性。（4）公司必须依法设立，公司设立的法律依据是公司法和其他先关法律的规定。类别:(1)一人公司与数人公司 （2）人合公司、资本公司、人资谦和公司。（3）无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、信托（基金信托）公司。（4）总公司、分公司。(5)单一公司、集团公司；

2、关联公司、控股公司；母公司、子公司。（6）封闭公司和开放公司。（7）其他公司类型。2公司法的特征。答：公司法是组织法； 公司法是行为法。3公司设立的一般程序。答（1）公司要约与承诺，（2）确定股东与发起人，（3）缴纳出资 （4）订立章程 （5）确立公司组织机构 （6）注册登记 4公司法的资本三原则（每一个原则的涵义）答：（1）资本确定原则 所谓“资本确定原则”是指公司的资本总格必须确定，记载在公司章程上，并在公司成立是募足。（2）资本维持原则 是指公司在从事活动期间，应当维持与公司资本总格相当的实有财产。（3）资本不变原则 是指除非经过法定程序并更章程，公司的资本总总格不的变动。5公司资产涵义

3、、公司公积金的涵义、分类、提取比例、用途 答：公积金的涵义是公司依法从公司税后利润中提取的专用基金，以此弥补公司亏损或用作最佳投资。分类 分为盈余公积金和资本公积金两种类型。 提取比例、用途 由法律直接规定，后者则由公司章程或股东大会决议确定。6法定资本制与授权资本制的关系 答法定资本制是指公司章程规定的资本必须在公司设立时由股东一次性认足，否者公司就不成立， 授权资本制 他是指股东认足公司章程规定的注册规定资本的一定比例（不少于公司最低资本），股份有限公司就可成立。7发起人和股东的法律责任 答:主要有虚假出资及抽逃出资法律责任。8公司章程的涵义、性质、记载事项？ 答：公司章程是指有限责任公司

4、所必备的规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事物的基本法律文件。 性质 公司章程是规范公司的组织和活动的基本原则，在公司储蓄期间对公司、股东 懂事、监事和经理具有法律约束力。记载事项 （1）公司名称与住处（2）公司经营范围（3）公司注册资本（4）股东的姓名与名称（5）股东的权力和义务（6）股东的出资方式和出资额（7）股东转让出资的条件（8）公司的机构及其产生办法、职权、仪事规则（9）公司的法定代表人（10）公司的解散事由与清算办法（11）股东认为需要的规及其他办法。9有限责任公司的涵义、设立条件、出资方式、解散及原因？答涵义是指股东以及出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产对公司债务承

5、担责任的企业法人。设立条件 （1）股东的人数和资格（2）公司资本的最低限额（3）公司章程（4）其他条件 出资方式 （1）货币出资（2）实物出资（3）工业产权或非专利技术（4）土地使用权出资。解散其原因 有限责任公司出因破产或合并而解散，都应当依照公司法的规定进行清算。10有限责任公司的股东会职权、会议制度（尤其临时股东会议召集）、特别决议表决规则？答（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换懂事，决定有关懂事的报酬事项（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项（4）审议批准监事会或监事的报告（5）审议批准懂事会的报告，（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（

6、7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（8）对公司减少或增加注册资本做出决议（9）对发行公司债务做出决议（10）对象股东意外的的转让出资做出决议（11）对公司合并、分立、并更公司形式，解散和清算等事项做出决议，（12）修改公司章程。 11有限责任公司的董事会职权、组成、会议制度、？答：（1召集股东会，并向股东会报告工作；（2执行股东会的决定（3决定公司经营计划和决议方案（4制定公司的财务预算方案、决算方案（5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6制定增加和减少注册资本方案；（7立定合并、分立、并更公司形式、解散方案；（8决定公司内部管理机构的设置（9聘任或解聘公司经理，根据经理提名

7、，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10制定公司的基本管理制度。 组成 3-13人 懂事会设董事长一人 副董事长12人 12有限责任公司的监事会职权、组成、会议制度、 职权：（1检查有限公司财务（2对董事经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3对董事和经理的行为损害公司利益时要求董事和经理予以改正（4提议召开临时股东会会议，（5公式章程规定的其他职权。 组成 有限责任公司监事会组成由群体监事组成，其成员不少3人监事会由股东代表和适当的公司职工代表组成，具体比例由公司章程决定。13一人公司的涵义、法律制度？答：一人公司是指公司只有一人，全部股份由该股东拥有的

8、该责任有限公司。一人公司的唯一股东仅以公司财产对公司的债务承担有限清偿责任。14国有独资公司的涵义、国有独资公司的设立条件、我国国有独资公司制度的完善？答 涵义; 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司符合有限责任公司的一般特征：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。但同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个国家 国有独资公司的设立条件: 么其组成的条件就是投资方必须是国有企业，并经国资委批准才行。如果有其他经济性质的企业

9、或个人掺股，那就不是国有独资企业了，算是股份制企业，更不能叫国有独资企业。 15公司董事、监事、高级管理人员任职的消极资格（有限、股份同样适用）答一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不得出任公司的董事、监事或者高级管理人员。这是民法关于民事主体资格的一般性规定。二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期尚未满5年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，自执行期满后尚未满5年的，都不得出任公司的董事、监事和高级管理人员。这项规定是我国公司法在此问题上首次作出的明确规定。三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

10、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得出任公司的董事、监事和高级管理人员。四、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得出任公司的董事、监事和高级管理人员。五、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。这项规定的目的是从预防的角度 而制定的16股份有限责任公司的涵义、设立条件、程序、出资方式、解散及原因？ 答股份有限公司也称股份公司，是指全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担法律责任的企业法人。设立条件 （1.发起人符合法定的资格，

11、达到法定的人数（2.发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。（3.股份发行、筹办事项符合法律规定。（4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过（5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 程序 ，(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告，(2)通过公司章程，(3)选举董事会成员，(4)选举监事会成员，(5)对公司的设立费用进行审核，(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核17股份责任公司的股东大会职权、会议制度（尤其临时股东大会议召集）、特别决议表决规则 答（1审议批准事项（2决定决议事项。 会议制度？18股份责任公司的董

12、事会职权、组成、会议制度、答（1）决定公司的经营方针和投资计划（二） 选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;（三） 审议批准执行董事的报告;（四） 审议批准监事的报告;（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议;（八） 对发行公司债券作出决议;（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十） 修改公司章程;（十一） 聘任或解聘公司经理; 组成 董事会由股东代表大会选举产生，因此，不是股东的人不可以是董事会的成员。而且，懂事会

13、的成员一般都是大股东，小股东也没办法进入，除了有大家公认的高级别人才。因此，一般员工不可能是董事会的成员。会议制度决定公司的经营方针和投资计划;（二） 选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;（三） 审议批准执行董事的报告;（四） 审议批准监事的报告;（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议;（八） 对发行公司债券作出决议;（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十） 修改公司章程; （十一） 聘任或解聘公司经理; 组成

14、 董事会由股东代表大会选举产生，因此，不是股东的人不可以是董事会的成员。而且，懂事会的成员一般都是大股东，小股东也没办法进入，除了有大家公认的高级别人才。因此，一般员工不可能是董事会的成员。会议制度？19股份责任公司的监事会职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）列席董事会会议；（六）公司

15、章程规定的其他职权、组成：监事的人选由股东代表和适当比例的公司职工代表构成，其成员不得少于三人，公司董事，高级管理人员不得兼任监事，具体比例由公司章程规定。会议制度：？20股票的涵义、特征、分类、类别间的区别？答；股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权。这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策。收取股息或分享红利等。同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。股票一般可以通过买卖方式有偿转让，股东能通过股票转让收回其投资

16、，但不能要求公司返还其出资。股东与公司之间的关系不是债权债务关系。股东是公司的所有者，以其出资额为限对公司负有限只任，承担风险，分享收益。 特征 （1）不可偿还性 （2）参与性 （3）收益性（4）流通性 （5）价格波动性（6）风险性 分类按国际操作划分我国股票分为 A股 B股 H股 成长股、收益股、蓝筹股、投机股、周期股、防御股。按盘子分：大盘股、中盘股、中小盘股、小盘股按流通性分：流通股、非流通股，按持有人分：法人股、机构持股、散户。21股份的种类、特征、类别正的区别、不得转让情形？一）根据股份所代表的股东权利性质的不同，可将股份分为普通股和特别股。从各国公司法对股份有限公司股份种类的规定看，一般在原则上都允许发行普通股和特别股，但一般以普通股为公司的基本股份，特别股的设置是一种例外情况。我国公司法没有关于特别股的规定。（二）以股票票面是否记载股东的姓名为标准，分为记名股和无记名股。（三）